事關委托生產食品安全，國家監管新規即將發布

2025.12.27

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作者 |第一財經 錢童心

近日，同仁堂“南極磷蝦油”造假事件暴露出消費行業委托生產加工行為不規范等問題，對此，市場監管總局12月25日已明確表示，近期將發布《食品委托生產監督管理辦法》，將商標授權、特許經營、來料加工、定制生產等方式進行委托生產食品的情形納入監督管理，明確細化委托雙方食品質量安全責任，健全相關監管制度要求。

第一財經記者查詢公開信息注意到，早在去年1月，國家市場監督管理總局就已經發布了一份《食品委托生產監督管理辦法（征求意見稿）》（下稱“征求意見稿”），征集時間為2024年1月9日至2024年2月8日。但目前該征求意見尚未正式落實。

業內人士認為，同仁堂“假磷蝦油”事件預計將推動該辦法加速落地。

委托方也應有連帶責任

市場監管總局25日表示，一些企業借助企業品牌影響力，僅關注銷售利潤卻不對產品質量進行把關，甚至縱容被委托企業制售不合格產品。對此，市場監管總局稱將指導地方市場監管部門，加強對類似同仁堂貼牌加工等方式委托生產食品行為的監管。

據第一財經記者了解，食品行業代工有兩種主要模式，一種是委托加工，另一種是商標授權。而委托生產過程中出現的問題也往往是導致食品發生質量問題后定責不清的根源。

“為OEM（代工商）貼牌加工的產品提供商標授權的一方是產品委托方。所以，如果產品質量發生問題的，其作為委托方也要向消費者承擔責任。”上海大邦律師事務所合伙人游云庭對第一財經記者表示。

在去年發布的這份“征求意見稿”中，已經有涉及委托生產監管方面的具體細則。其中第三條明確了“委托方資質”：委托方應當為取得食品生產經營許可的食品生產經營者或取得備案的僅銷售預包裝食品的食品經營者。保健食品委托方應當為保健食品注冊證書持有人（含注冊轉備案的原注冊人），且需取得相應保健食品生產或經營許可（備案）。游云庭向第一財經記者分析稱：“例如北京同仁堂四川健康公司這種商標授權到期的情況，代工廠就不能給其加工。”

“征求意見稿”第十九條還要求委托生產合同應當明確食品質量安全相關事項，包括委托生產的視頻名稱，種類，數量，規格；以及產品的生產工藝，執行標準，技術要求和保證措施等。

另據“征求意見稿”第六條明確規定，委托方對委托生產的食品安全負責，應當對受托方生產行為進行監督。受托方應當依據法律法規、食品安全標準、產品技術要求以及合同約定進行生產，對生產行為負責，并接受委托方的監督。委托方、受托方應當接受食品安全監督管理部門對食品委托生產的監督管理。

此外，“征求意見稿”第十三條規定了“生產過程監督”：委托方對受托方生產行為的監督情況應單獨記錄，由委托雙方確認并分別留存。對受托方的監督可采取選派專人駐廠監督、派出監督檢查組或聘用第三方機構定期或不定期審核等形式進行。具體來看，監督內容應當包括但不限于受托方委托生產食品的生產條件（廠區、車間、設施、設備）、進貨查驗、生產過程控制、食品安全自查、產品檢驗、貯存控制、標簽和說明書、從業人員管理、信息記錄和產品追溯等。

對于委托生產食品不符合食品安全標準的情形，“征求意見稿”第十八條明確了“賠償責任”：委托生產的食品不符合食品安全標準的，委托方和受托方承擔連帶民事責任。因食品安全對消費者造成人身、財產或者其他損害的，對消費者提出的賠償要求，實行首負責任，委托雙方不得推諉。屬于委托方責任的，受托方賠償后有權向委托方追償；屬于受托方責任的，委托方賠償后有權向受托方追償?！斑@就是明確了委托方和受托方都有義務賠償消費者，消費者找誰維權都可以獲賠?！庇卧仆ブ赋?。

代工不是“原罪”

據第一財經記者了解，在食品飲料等消費品行業，代工是非常成熟的商業模式。CTR央視市場研究總經理虞堅對第一財經記者表示：“代工并不是原罪，法治和規范是行業健康發展的關鍵?！?/p>

多位市場分析人士告訴第一財經記者，找代工廠代工是業內通行的模式，包括億滋國際這些食品巨頭，也都是通過國內的代工廠生產的。“術業有專攻，代工廠也可以做得很好的。”一位資深業內人士表示。

不過，相關人士指出，目前代工的委托生產過程中，也出現了很多問題。比如，這次同仁堂“假磷蝦油”事件中，委托方給代工廠的價格遠低于市場正常價格，違背了商業常識。

據此前北京同仁堂四川健康公司委托的生產商安徽哈博藥業有限公司陳述，涉事磷蝦油產品由經銷商北京同仁堂（四川）健康藥業有限公司（委托方）定制采購，采購價格遠低于正常水平，產品包裝按照委托方要求制作，所有涉事產品均供給委托方，由其對外銷售。

“這也暴露了產品的質量問題歸根結底還是低價惹的禍?！庇卧仆Φ谝回斀浻浾弑硎?。

虞堅向第一財經記者分析稱：“有些品牌不希望做重資產的投入，而是希望在‘微笑曲線’（研發和品牌營銷）的兩端獲取更多的價值。但外包生產對供應商的依賴度高，若供應商出現質量問題、交付延遲或價格波動，可能影響產品供應和品牌聲譽?！?/p>

虞堅還表示，品牌方也會綜合多重因素考慮，將部分附加值較低的產品交給代工廠生產。以某日本大型知名食品公司為例，該公司在中國杭州有自己的工廠，但仍可能選擇委托代工的模式。“這背后有生產線專業化、成本控制、風險分散、市場響應等多重因素?！彼治龇Q，“通過委托代工，品牌可專注于核心品類的生產和研發，優化資源配置，提升品牌價值和競爭力?！?/p>

他進一步稱，如果是涉及品牌授權的模式，原則上委托方應嚴格監控代工廠的生產質量，以降低安全風險，但仍有可能發生因生產不規范等因素導致的食品安全問題。而一旦出現此類消費者投訴糾紛時，委托方和受托方互相推諉的情況也經常存在。

公開資料顯示，今年早些時候，某國內大型食品企業面包發霉事件引發網友熱議。品牌方以堅果類食品起家，但在“高端性價比”戰略下，試圖構建“全品類”零食產品矩陣，并采取OEM代工模式，由品牌方自行研發設計產品后，委托其他廠家生產零食，再將所定制的產品低價買斷，貼上自己的品牌商標。而涉事的發霉面包產品就屬于代工類產品。

類似的案例早在十多年前就出現過。據2014年央視315曝光，為多家國內知名連鎖烘焙店代工面包的杭州廣琪貿易公司使用過期發霉面粉原料，而品牌方則稱對代工廠的違法生產行為不知情。最終代工廠相關負責人被追究刑事責任，而銷售涉事產品的品牌方聲譽也嚴重受損。

微信編輯| 夏木

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