上海
來(lái)源： 佳佳有乾
中國(guó)高科（600730.SH）近日披露了《間接控股股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示公告》。長(zhǎng)江半導(dǎo)體擬通過(guò)收購(gòu)方正國(guó)際教育100%股權(quán)，間接取得中國(guó)高科控制權(quán)。
01#間接收購(gòu)中國(guó)高科
方正國(guó)際教育咨詢有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“方正國(guó)際教育”）是中國(guó)高科的直接控股股東，持有本公司無(wú)限售流通股117,482,984股，占中國(guó)高科總股本的20.03%。新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“新方正控股”）持有方正國(guó)際教育100%股權(quán)，為中國(guó)高科的間接控股股東。
新方正控股是方正國(guó)際教育的控股股東，持股比例為100%是中國(guó)高科的間接控股股東。新方正（北京）企業(yè)管理發(fā)展有限公司是新方正集團(tuán)的控股股東，持股比例為66.507%；中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“平安人壽”）是新方正（北京）企業(yè)管理發(fā)展有限公司的控股股東，持股比例為100%；中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)平安”）是平安人壽的控股股東，持股比例為99.5129%。 穿透來(lái)看，中國(guó)平安通過(guò)控制新方正集團(tuán)間接控制中國(guó)高科。
2025年12月19日，新方正控股與湖北長(zhǎng)江世禹芯璣半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江半導(dǎo)體”）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 約定新方正控股向長(zhǎng)江半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國(guó)際教育100%股權(quán)，經(jīng)友好協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)款為人民幣1,200,000,000 元（大寫(xiě)：拾貳億元整）（按2025年12月12日中國(guó)高科收盤(pán)價(jià)15.91元/股，總市值為93.3917億，20%的股份約為18.9585億，以12億交易價(jià)格交易，相當(dāng)于打了6.33折）。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，中國(guó)高科直接控股股東未發(fā)生變更，仍為方正國(guó)際教育，長(zhǎng)江半導(dǎo)體將成為中國(guó)高科的間接控股股東，中國(guó)高科的實(shí)際控制人將變更為東陽(yáng)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室、孫維佳、梁猛、賀怡帆、曹龍。
02#入主中國(guó)高科3年后，中國(guó)平安有望順利退出
方正集團(tuán)系由北京大學(xué)投資設(shè)立的全國(guó)大型控股企業(yè)集團(tuán)，長(zhǎng)期以來(lái)發(fā)展形成了可觀的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)規(guī)模，以及較高的企業(yè)與品牌知名度。近年受內(nèi)外部因素 影響，方正集團(tuán)及其下屬部分企業(yè)面臨經(jīng)營(yíng)困難、資不抵債等問(wèn)題，方正集團(tuán)被法院裁定與其4家主要子公司北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集 團(tuán)有限公司、北大資源集團(tuán)有限公司、方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司一并進(jìn)入司法重整程序。
方正集團(tuán)于2020年2月被北京市第一中級(jí)人民法院（簡(jiǎn)稱“北 京一中院”）裁定重整。2021年7月，北京一中院裁定批準(zhǔn)方正集團(tuán)等五家公司的重整計(jì)劃。 在國(guó)家鼓勵(lì) 保險(xiǎn)資金支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展及國(guó)家推進(jìn)校企改革的重大戰(zhàn)略的指引下，平安集團(tuán)與華發(fā)集團(tuán)（代表珠海國(guó)資）及特發(fā)集團(tuán)組成聯(lián)合投資人，參與方正集團(tuán)重整，按照市場(chǎng)化與法治化的原則，化解其債務(wù)危機(jī)，促使其回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道。
方正集團(tuán)重整交易完成后，方正集團(tuán)將不再直接持有中國(guó)高科股份，方正國(guó)際教育將持有中國(guó)高科117,482,984股股份，占中國(guó)高科總股本的20.03%。
2021年10月21日，方正國(guó)際教育完成設(shè)立并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 根據(jù)經(jīng)法院裁定的重整計(jì)劃，方正國(guó)際教育股權(quán)將過(guò)戶至新方正控股，新方正控股將持有方正國(guó)際教育100.00%股權(quán)，成為方正國(guó)際教育的控股股東，平安人壽和平安集團(tuán)將成為方正國(guó)際教育的間接控股股東，方正集團(tuán)不再直接或間接持有中國(guó)高科股 份。
2022年9月13日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具了《過(guò)戶登記確認(rèn) 書(shū)》，方正集團(tuán)所持有的全部公司117,482,984股股份已通過(guò)非交易過(guò)戶的方式劃轉(zhuǎn)至方正國(guó)際教育，過(guò)戶登記手續(xù)已辦理完畢。
2022年12月20日，中國(guó)高科收到方正國(guó)際教育送達(dá)的《關(guān)于方正集團(tuán)等五家公司重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展的告知函》，告知函稱方正集團(tuán)等五家公司持有的新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“新方正控股”）股權(quán)，已于近日變更登記至新的投資人名 下。根據(jù)本次方正集團(tuán)等五家公司重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展，方正國(guó)際教育直接持有公司117,482,984股股份，占公司總股本的20.03%，中國(guó)高科直接控股股東未發(fā)生變更。方正集團(tuán)將持有的方正國(guó)際教育100%股權(quán)變更登記至新方 正控股，新方正控股成為中國(guó)高科間接控股股東；平安人壽的全資子公司新方正（北 京）企業(yè)管理發(fā)展有限公司持有新方正集團(tuán)66.507%股權(quán)，中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)） 股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)平安”）為平安人壽的控股股東，平安人壽及中國(guó)平安通過(guò)新方正集團(tuán)間接控制公司。根據(jù)公開(kāi)披露的《中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份 有限公司2022年中期報(bào)告》，因間接控制公司的中國(guó)平安無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人，中國(guó)高科的實(shí)際控制人變更為無(wú)實(shí)際控制人。
2025年12月20日，根據(jù)中國(guó)高科發(fā)布的關(guān)于間接控股股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告，長(zhǎng)江半導(dǎo)體愿意以12億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)中國(guó)高科第一大股東“方正國(guó)際教育”公司的100%控股權(quán)，中國(guó)平安在持有中國(guó)高科股份3年之后，有望實(shí)現(xiàn)順利退出。而目前為止，市面上通過(guò)破產(chǎn)重整的產(chǎn)業(yè)資本能實(shí)現(xiàn)退出的案例，已經(jīng)非常少了。
對(duì)中國(guó)平安來(lái)說(shuō)，破產(chǎn)重整入駐上市公司3年的時(shí)間即可實(shí)現(xiàn)退出，算比較理想的一筆破產(chǎn)重整投資。
中國(guó)高科最近3年的年?duì)I業(yè)收入在1億-1.5億，根據(jù)上交所的財(cái)務(wù)類退市要求，中國(guó)高科2025年是個(gè)財(cái)務(wù)大考年份。
03#長(zhǎng)江半導(dǎo)體三方股東各持股33.33%，股權(quán)均等
根據(jù)中國(guó)高科的公告及公開(kāi)信息，長(zhǎng)江半導(dǎo)體成立于2025年11月24日，股東由上海世禹（半導(dǎo)體封測(cè)行業(yè)企業(yè)）、芯璣半導(dǎo)體及長(zhǎng)江云河各持股33.33%股權(quán)。
為何一家剛剛成立的公司會(huì)去買(mǎi)一家上市公司的殼，而且是在歲末。
上海世禹成立于2013年，專注于半導(dǎo)體封裝測(cè)試研發(fā)，擁有百余項(xiàng)專利，客戶覆蓋國(guó)內(nèi)外知名半導(dǎo)體廠商，2023年完成數(shù)億元戰(zhàn)略融資，目前有大約28個(gè)股東。據(jù)悉，2023年4月開(kāi)始，上海世禹啟動(dòng)上市輔導(dǎo)。
而芯璣半導(dǎo)體的控股股東東陽(yáng)中經(jīng)芯璣企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)中經(jīng)芯璣”）（成立于2025年1月9日），執(zhí)行事務(wù)合伙人為海南中經(jīng)大有企業(yè)管理有限公司（成立于2024年11月19日），法人為孫維佳，東陽(yáng)中經(jīng)芯璣出資的情況為：1、“云虎（海南）科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司”占比39.0964%（法定代表人為“林楓”）（成立于2024年6月28日）；2、東陽(yáng)市暢文國(guó)有資產(chǎn)發(fā)展有限公司占比34.7524%為二股東（東陽(yáng)市國(guó)資委持有其51%的股份）。整體來(lái)說(shuō)，并不是一個(gè)非常好的持股結(jié)構(gòu)。
長(zhǎng)江云河（湖北）科技創(chuàng)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（成立于2025年8月4日）的執(zhí)行事務(wù)合伙人為湖北長(zhǎng)河芯展科技有限公司（法定代表人為賀怡帆），LP湖北高投匯盟優(yōu)選三號(hào)科技合伙企業(yè)（有限合伙）的99.8498%出資人為個(gè)人（曹龍）。這個(gè)結(jié)構(gòu)看起來(lái)和國(guó)資關(guān)系并不是很大。
整體來(lái)看，收購(gòu)控股權(quán)的主體控制權(quán)和話語(yǔ)權(quán)還有待后續(xù)觀察。從投資角度，很少有股權(quán)比例同等的情況。
結(jié)語(yǔ)
長(zhǎng)江半導(dǎo)體本次以12億收購(gòu)“中國(guó)高科”的股權(quán)，看起來(lái)就是以“上海世禹”這個(gè)半導(dǎo)體實(shí)體為主，科創(chuàng)企業(yè)反向收購(gòu)上市公司控股權(quán)，IPO輔導(dǎo)不行的情況下可以嘗試將上海世禹的核心業(yè)務(wù)并購(gòu)進(jìn)控股的上市公司。
但是在交易過(guò)程中，上海世禹與其他2個(gè)股東持股比例相同，決策權(quán)和管理權(quán)就很難平衡。
以12億的價(jià)格收購(gòu)中國(guó)高科這樣現(xiàn)有業(yè)績(jī)并不算太好的上市公司殼，溢價(jià)其實(shí)風(fēng)險(xiǎn)較大。收購(gòu)控股權(quán)，對(duì)2025年上市公司年度審計(jì)來(lái)說(shuō)是一道硬門(mén)檻?？毓蓹?quán)收購(gòu)的資金到位情況也有會(huì)根據(jù)上市公司年度審計(jì)給批復(fù)?？毓蓹?quán)收購(gòu)的交易時(shí)間會(huì)拉長(zhǎng)，無(wú)形中可能會(huì)增加收購(gòu)成本?；蛘呤?，控制權(quán)收購(gòu)終止。一切待2025年年度審計(jì)之后，見(jiàn)分曉。
所有資本市場(chǎng)的故事，最終都會(huì)體現(xiàn)在年度審計(jì)報(bào)告中。
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