「IPO加速營」上海開營首秀，全景拆解企業境外上市“深水區”

2025年，全球資本市場的風向標似乎正在發生微妙的輪動。當港股以同比激增700%的募資額宣告“牛市回歸”，當美股中概股審批重回常態化軌道，中國企業的境外上市之路似乎再度寬闊起來。然而，硬幣的另一面是，在A股IPO持續收緊的當下，已經在上市籌備路上的千軍萬馬涌向境外上市的賽道，機遇背后的“深水區”依然暗礁叢生：從紅籌架構的穿透式監管到數據出境的合規紅線，從Web3新賽道的財務審計到SPAC上市后的估值管理，每一個環節的認知偏差都可能成為企業境外上市路上的“阿喀琉斯之踵”。

在此背景下，由中倫律師事務所、36氪、RET睿意德、氪睿豐遠及容誠會計師事務所、五大機構強強聯手發起的“IPO加速營”于12月17日在上海陸家嘴正式開營，并舉行了大咖云集的首場港美股IPO專題沙龍。

這不僅是一場云集了近百位企業創始人、CFO及知名投資機構的閉門培訓，更是一次關于中國企業出海搭建資本市場平臺的方法論的深度復盤與戰略重構。在長達5小時的思維碰撞中，近二十位來自法律、審計、財稅、投資、SPAC發行及政策端的重量級嘉賓，現場拆解多個實戰案例，共同為2026年的擬上市企業繪制了一份價值千金的“實戰指南”。

活動現場圖

活動伊始，發起方代表中倫律師事務所資深合伙人李海容致歡迎辭，李海容律師在23年的執業過程中著眼全球視野，致力于境內外資本市場、IPO 及 SPAC 上市、海外投資及一帶一路、并購重組、債務重組及破產重整、爭議解決業務領域，為客戶提供不同發展階段的全方位專業法律服務，曾主辦數十個境內外上市及上市公司并購重組項目。

中倫律師事務所 資深合伙人 李海容

在開場致辭中，李海容律師為到場參會者解讀了“IPO加速營”誕生的原動力及目標：在日益復雜的全球監管環境下，通過打通法律、媒體、財稅、空間與資本的壁壘，打造“一站式全流程的IPO服務”閉環，解決上市企業選擇服務機構中的誤區和試錯成本，利用資源聚合的力量和久經沙場歷練而成的專業力量，幫助中國企業在擁擠的上市賽道上跑得更快、更穩、更專業。

知壹資本創始人兼CEO張正皓（Eric Zhang）以《變局之下全球資本市場新機遇——中國企業海外IPO之路》為題，為全場活動定下了宏觀基調。作為前富途執行董事，他一針見血地指出，當下企業尋求境外上市主要源于三大痛點：解除對賭協議的緊迫壓力、逆勢增長尋求融資杠桿以及企業國際化的深層需求。

他通過詳實的數據對比了三大市場的差異：A股標準高也相對難度較大；港股雖然回暖，但流動性高度集中在頭部100家企業；而美股市場擁有90%的機構投資人占比，流動性最強且定投回報率極高。他建議，市值在2億-10億美金區間的“小而美”企業，不應在單一市場死磕，而應堅定地將目光投向海外，利用全球資本實現發展躍遷。

知壹資本 創始人兼CEO 張正皓

本次“IPO加速營”不僅關注傳統的IPO路徑，還為上市企業帶來了關于境外上市的創新路徑的選項演示。

富朋國際董事總經理王卓（Alvin Wang）帶來了關于SPAC（特殊目的收購公司）的最新實戰觀察。他指出，經歷了2021年的狂熱與之后的出清，2025年SPAC市場正在回歸理性，且出現了更多大規模（1-3億美元）的機構型SPAC。

相比IPO的路演定價受市場情緒波動影響，SPAC的核心優勢在于確定性，先發行SPAC實現融資和上市后再尋找合適的標的資產收購，實現資產方的上市，即收購環節的估值定價是一對一談判確定的，定價可控性高，且全流程可控制在3-4個月內。因2025年下半年納斯達克對IPO企業提高了發行募資門檻（最低發行額提至2500萬美元），導致很多中小盤上市企業難以實現發行而被攔在上市大門之外，SPAC無疑為企業提供了一條極其確定的上市保底路徑。

富朋國際 董事總經理 王卓

作為當下境外上市的最熱門話題，香港達衡咨詢合伙人馬冬（Veney Ma）作為站在市場前沿的專家精彩解讀了最前沿的Web3領域的上市之路。她以HashKey在港上市為例，指出加密資產正在從灰色地帶走向陽光化。針對行業痛點，她詳細剖析了“美國模式”與“非美模式”的加密資產上市之架構區別，并特別強調了財務失真與合規隔離兩大挑戰。

馬冬表示，持牌業務與無牌業務必須做物理隔離；在審計環節，審計師甚至需要坐在屏幕前，看著企業通過錢包或者交易所賬戶之間的轉賬來驗證鏈上資產的真實控制權，這是傳統行業無法想象的合規細節。

香港達衡咨詢 合伙人 馬冬

境外上市的紅籌架構可謂是上市的基石。作為離岸律所的毅柏律師事務所（Appleby）合伙人黃曉嫻（Calamus Huang）深度解析了境外上市中紅籌架構的普適性。她指出，開曼公司作為港交所認可的海外發行人和美股的“外國私人發行人”（FPI），擁有極高的靈活性，既可以享受證券交易所的各種豁免，也便于進行雙重上市（如貝殼在美股和港股雙重上市）或分拆上市（如吉利分拆極氪）。

此外，開曼公司可以采納成熟的同股不同權的股權架構，其股權激勵機制擁有靈活多樣的工具箱，而且在上市后也可以便利地進行融資等交易（如百度發行可轉債交換攜程股份），在確保企業創始人在保持控制權的同時，便于推進復雜的資本市場交易并有效地進行市值管理。

毅柏律師事務所（Appleby） 合伙人 黃曉嫻

關于2025資本市場表現亮眼的仔--港股上市，中倫合伙人吳皓與律師王鈺分別從港交所審核和中國證監會備案的2025最新動態視角，聯手奉上了港股審核的“通關秘籍”。香港律師吳皓重點解讀了港股主板、18C（特專科技）與18A（生物科技）板塊的上市門檻，特別是18C對“領航資深投資人”背書的硬性要求，以及生物醫藥企業核心產品必須通過二期臨床的硬指標。

境內律師王鈺則從港股上市過程中的境內備案（331新規）的角度，詳細展示了境內備案關注問題的關注度由高到低的排序和數據，重點分析了境內監管對發行人的業務經營涉及的對外資準入問題、股東與股份變動合規問題、境外架構搭建與境內運營實體問題的關注角度及對發行人的實操建議。她分別分析了通過合約結構、剝離敏感行業子公司、適用“安全港”條款等方法處理外資受限業務的發行人赴境外上市的案例，并分享了紅籌結構搭建環節中的最新突破性市場實踐。王鈺律師也作出提醒：涉及禁止外資業務的企業若采用VIE架構，備案周期可能長于H股架構及一般紅籌架構，且需征求行業主管部門意見，部分禁止性行業仍未出現“綠燈案例”。建議企業在上市前定制合適的重組方案提前降低備案難度。

中倫律師事務所 合伙人 吳皓

中倫律師事務所 律師 王鈺

從美股上市專家的角度出發，中倫資深顧問杜以龍與顧問裘鵬超則對比了美股IPO和SPAC上市的兩個流程。他們指出，雖然地緣政治猶在，但美股對“小而美”中概股的接納度依然很高。美股較為成熟的SPAC上市路徑，相較于IPO給企業提供了更高的估值和發行確定性，為企業提供了港股A股以外另一條可行的資本化路徑。

中倫律師事務所 資深顧問 杜以龍

中倫律師事務所 顧問 裘鵬超

上市不僅是合規的藝術，更是資本的博弈。

中倫合伙人徐振梁（Alfred Xu）站在美元基金視角，剖析了私募融資中的“條款陷阱”。他形象地用“買賣蘋果”作為例子闡述“陳述與保證”的重要性，到底標的物是“紅蘋果”還是“青蘋果”，這需圍繞著“陳述保證”條款以及“披露函”進行談判和風險博弈，魔鬼往往藏在細節中。

他亦分享了成熟企業出海或國際業務線拆分融資時的關注要點，這類交易中企業方需要重點梳理境內外業務的剝離安排，特別是IP授權與人員切割，以及未來可能持續存在的關聯交易，進而為新公司未來的獨立融資以及運營能力打下堅實基礎。

徐律師最后從交易律師的視角分享了這兩年以來參與中美科技AI公司投資的觀察和心路歷程，在AI大敘事的投資周期里，企業估值爆發已然如期而至，但無論是投資人還是創始人，都需要始終把握法律及合規的底線，方能在最終實現星辰大海的路上平穩前行。

中倫律師事務所 合伙人 徐振梁

IPO上市的路上也缺不了各個輪次的投資人的支持和助力。北京奮信投資創始合伙人王釗則帶來了Pre-IPO與基石投資的實戰經驗。他建議企業在Pre-IPO輪次不要盲目追求高估值，而應追求確定性，給二級市場留出水位，避免上市即破發。他特別提到，在當前環境下，地方政府資金正在成為港股基石投資的重要力量，其長達12-18個月的鎖定期為市場提供了難得的穩定性，也體現了地方招商模式的創新。

北京奮信投資 創始合伙人 王釗

容誠香港董事、合伙人王俊穎從財稅角度補齊了最后一塊拼圖。她重點講解了平臺類企業“總額法 vs 凈額法”的收入確認雷區，核心在于是否真正控制了商品或服務。

此外，她還梳理了18C企業研發費用資本化的關鍵節點，并提醒企業務必在上市前解決社保公積金欠繳等歷史遺留問題，提前開具合規證明。

容誠香港 董事、合伙人 王俊穎

杭州市蕭山經濟技術開發區“海創智薈-科技產業（上市）加速器”運營管理中心總經理吳述金的分享，讓在場企業感受到了來自產業平臺和政府端對上市企業的支持和誠意。

他坦言，在A股受阻背景下，地方政府也在引導企業赴境外上市，并給出了實實在在的支持。從上市全流程賦能及政策支持，到地方37號文登記、FDI登記等方面的高效服務綠色通道，乃至政府產業基金的基石投資意向，都展示了蕭山作為民營經濟強區，在存量博弈時為企業賦能的誠意與實力。

杭州蕭山經開區“海創智薈-科技產業加速器”運營管理中心 總經理 吳述金

活動的壓軸環節，中倫合伙人李海容從擬上市企業的角度拋出了三個上市關鍵問題的發問，與現場的分享嘉賓展開了一場關于選擇與時機的深度對話。

圓桌環節現場圖

面對“港股與美股如何選擇”這一終極問題，港股專家吳皓認為，港股的可預見性更高，且有清晰的政策支持周期；美股專家杜以龍則建議企業保持開放心態：“如果你是市值較小的企業，美股可能是唯一的窗口，不要在非此即彼中錯失良機。”

關于“何時啟動上市準備”這個問題，中倫合伙人王麗瓊的總結擲地有聲，為整場活動畫上了完美的句號：“很多企業問我是年底啟動還是春節后啟動？我的答案永遠是越早越好。因為上市本質上不是一道選擇題，而是一道精密的路徑設計題。無論是架構重組還是數據合規整改，都需要漫長的周期。與其等待風口，不如在風來之前，先修好你的帆。風來之時，只有修好帆的企業才能乘上助你揚帆遠航的東風。”

中倫律師事務所 合伙人 王麗瓊

此外，活動現場還迎來了一位“彩蛋”嘉賓：中倫合伙人、數據合規專家劉新宇。他的發言讓上市企業了解到IPO合規核查中，除了通常的合規體檢外，還涉及數據合規、知識產權合規及國際制裁合規等專項合規核查。他從數據合規的角度給在場企業敲響了警鐘：“對大多數行業的大多數企業而言，數據合規已不再是選答題，而是必答題。”

劉律師以之前服務過的蜜雪冰城、滬上阿姨等為例，指出像這樣擁有大量C端用戶的企業，不論是零售、餐飲、金融、服務業，還是文化娛樂行業，大家比較容易理解其在上市過程中數據合規問題的重要性； 實際上像明略科技這樣涉及AI業務的企業，數據和算法也得到監管很多重視；很多生物醫藥企業因為多中心臨床試驗涉及敏感個人信息出境問題；再比如一些制造業企業，也因為有自己的網上商城平臺，也被問到過自有商城銷售過程中的數據收集、管理、使用情況；還有一些企業可能涉及到地理數據等特殊信息采集等情況，監管也會重點關注這一塊。

中倫律師事務所 合伙人、數據合規專家 劉新宇

從宏觀趨勢的研判，到法律財稅的微觀拆解，“IPO加速營”的首場線下活動不僅是一次知識的盛宴，更是一次資源的深度鏈接。它打破了傳統的上市輔導過程中，各中介機構“單兵作戰”的壁壘，構建了一個由法律、媒體、審計、政府與資本共同編織的護航矩陣。

隨著2026年資本市場的鐘聲漸近，這支由五大機構護航的“加速營”，正助力中國企業以此為起點，在充滿不確定性的全球海域中，找到那條通往確定性的航線。