曼昆研究 | 香港SFC牌照的年度維護與合規指南

引言

在香港這座國際金融中心，獲得證監會（SFC）頒發的1、4、9號牌照，是許多金融機構展業的重要里程碑。然而，真正的考驗從獲牌之后才開始。本文將系統解析1、4、9號牌照的維護與合規管理框架，為持牌機構提供一份實用的持續運營指南。

什么是“無限期”牌照？

許多企業在成功獲牌后，容易陷入一個認知誤區：既然牌照沒有明確的“到期日”，那便意味著永久有效，可以高枕無憂。事實果真如此嗎？

一、“無限期”不等于“永久牌”

成功獲取香港SFC 1、4、9號牌照后，持牌機構首先必須明確一個關鍵概念：牌照“無固定期限”，絕不意味著可以一勞永逸。

恰恰相反， 這一特性要求持牌人必須通過持續不斷的合規操作與主動管理，來維持其生效狀態。

維持牌照的核心，在于持續滿足以下三項動態監管標尺。證監會正是依據這些標尺，來判斷您的牌照是否具備持續有效的資格：

• “適當人選”的持續性：持牌公司及其負責人員（RO）必須始終維持良好的信譽、與必要的專業能力。

• 資本充足：持牌公司必須時刻確保凈資本等財務指標持續達標。

• 合規義務的全面履行：持牌機構必須持續遵守所有相關法規，并按時、準確地完成所有申報與報告義務。

這三項條件共同構成了一條動態的“合格線”。任何一項的失守，都等同于觸發了牌照失效的條件，可能導致監管處罰、牌照暫停甚至撤銷。 因此，維護牌照的本質，就是一場圍繞這三把標尺進行的、永不間斷的合規長跑。

公司基礎合規要求

在專注于證監會要求之前，持牌機構必須首先確保其公司基礎合規工作到位，這是公司在香港合法存續和運營的基石。

一、公司注冊處申報：

• 周年申報：根據《公司條例》第662條，公司必須在其成立周年日起計42天內，向公司注冊處提交周年申報表。

• 變更申報：根據《公司條例》第645、652、658條，任何關于董事、公司秘書或注冊營業地址的變更，都必須在變更發生后的15日內向公司注冊處申報。

• 實務提示：延誤提交周年申報表會產生顯著的額外登記費用，且長時間的延誤可能被視為公司管理不善的信號。

二、稅務局申報：

• 利得稅報稅表：公司在收到稅務局發出的報稅表后，必須在指定期限內提交。

• 雇主報稅表：適用于截至3月31日仍受雇的員工。必須在申報表發放日期起1個月內提交

• 審計要求：根據《公司條例》，公司的財務報表必須由符合資格的注冊會計師進行審計，并出具審計報告。

證監會核心維護要求

持牌公司的合規維護工作主要圍繞兩大維度展開：一是具有明確時間節點的年度周期性任務，二是需要融入日常經營的持續性責任。這兩方面共同構成了持牌機構的續牌動作。

一、年度合規規定

持牌公司的年度合規工作猶如一場必須準時參加的"年度體檢"，各項指標必須在規定時間內完成檢測與申報，任何一項的遺漏都可能直接影響牌照的健康狀況。

（1）繳納年度牌照費

按時繳納年度牌照費是維持牌照有效性的首要前提。持牌公司必須在發牌周年日后的一個月內繳付年費。針對1，4，9號牌照業務的具體費用標準及逾期罰則，證監會均有嚴格規定，詳情如下表所示：

繳費期限：根據《證券及期貨條例》第138(2)條，年費必須在發牌周年日后的一個月內繳清。

逾期后果：未能按時繳費將導致嚴重后果。證監會將按逾期時間征收附加費，并有權暫停或撤銷牌照。罰則階梯如下：

• 逾期不足一個月：征收10% 附加費。

• 逾期超過一個月但不足兩個月：征收30% 附加費。

• 逾期超過兩個月但不足三個月：征收50% 附加費。

• 逾期超過三個月但不足四個月：暫時吊銷牌照。

• 逾期超過四個月：撤銷牌照。

（2）提交周年申報表

持牌公司需在發牌周年日后一個月內通過WINGS系統提交周年申報表。這份表格是更新持牌狀態的重要文件，逾期提交將面臨嚴格處罰：超過三個月不足四個月將面臨牌照暫停，超過四個月將直接導致牌照撤銷。

（3）完成持續培訓

所有持牌代表每年須完成至少10小時持續培訓，其中5小時必須與所從事的受規管活動直接相關。負責人員因肩負管理職責，還需額外完成2小時監管合規培訓。需要強調的是，培訓記錄需保存至少三年，以備證監會隨時查核。

此外，需要特別注意的是，在個人首次獲證監會發牌后的12個月內，必須完成2小時關于“職業道德”的專項培訓。此培訓應涵蓋（但不限于）以下主題：誠信、公平、審慎盡責、真誠、客觀、以客戶最佳利益為重、公平待客、避免利益沖突以及客戶信息保密。

在此之后，該持牌人士則需在每個日歷年完成至少2小時關于“職業道德或合規”的培訓。其中，“合規”主題包括（但不限于）金融業的法律及監管框架、監管機構發布的行為準則與行業指南，以及公司內部或其他專業團體制定的政策與指引。

（4）提交財政資源申報表

持牌公司需根據業務性質按月或按半年向證監會提交財政資源申報表。這項要求旨在持續證明公司滿足最低資本要求，是維持"資本充足穩定"的具體體現。從事1、4、9類受監管活動的持牌公司，需特別注意各自的財政資源要求：

（5）繳足股本及速動資金的最低要求

（6）呈交經審計賬目

每個財政年度終結后四個月內，必須向證監會提交經審計的年度賬目及相關文件。這份報告，是證監會評估持牌公司財務狀況和治理水平的重要依據。

需要特別注意的是，盡管持牌公司需要同時向證監會和稅務局提交經審計賬目，但兩份報告的服務目的和審查維度存在顯著差異。因為稅務局的審計主要關注企業稅務合規與常規經營，而證監會的審查則直接關系牌照資格，其對財務穩健性、客戶資金安全及持續合規能力的評估標準更為嚴格和全面，必須確保提交的審計報告能夠滿足這些特定的監管要求。

二、常態化運營責任

如果說年度合規是"定期體檢"，那么常態化運營責任就是持牌公司需要時刻保持的"健康生活習慣"，必須融入日常經營的每一個環節。

（1）展示有效牌照

持牌公司必須在主要營業地點顯眼處持續展示有效牌照。如有多個營業地點，其他地點也需展示牌照核證副本。這項基礎性要求體現了對市場透明度的承諾。

（2）確保負責人員在崗監督

必須確保至少兩名負責人員（其中一名為執行董事）直接監督業務，且至少一人可時刻在崗監督。對于從事1、4、9號牌照業務的持牌公司，需要確保負責人員具備相應的專業能力和經驗，特別是虛擬資產業務的相關經驗。

（3）及時申報資料變更

任何公司名稱、地址、董事、股權結構等重大變更，都必須在事發后七個營業日內通過WINGS系統通知證監會。這項及時申報義務是維系監管信任的關鍵，任何遲報或漏報都可能被視為公司治理存在缺陷。

三、虛擬資產業務特別注意要點

對于從事虛擬資產業務的持牌公司，證監會實施更為嚴格的監管標準。除前述常規要求外，還需特別關注以下三個易被忽視但至關重要的合規要點：

（1）反洗錢手冊年度更新

這包括及時更新高風險司法管轄區名單、調整客戶盡職調查流程、完善可疑交易識別標準等。未及時更新的反洗錢體系將可能引發監管關注。

（2）高風險客戶年度復檢

對虛擬資產客戶而言，"高風險"的界定包括大額交易客戶、來自高風險地區的客戶以及涉及復雜交易結構的客戶。對這些客戶的盡職調查不應僅限于開戶階段，必須建立年度復檢機制，重新核實客戶身份、更新資金來源證明、評估風險等級變化，并保存完整的復核記錄。

（3）IT系統定期合規檢查

虛擬資產業務高度依賴技術系統，因此持牌公司需確保系統能夠實現：所有交易記錄的完整可追溯、以及有效的網絡安全防護和可疑交易監測等。建議至少每季度進行一次系統合規自查，并留存詳實的檢查記錄以備監管查驗。

曼昆建議

為確保持牌機構能將監管要求轉化為可持續的執行動作，我們建議將合規管理嵌入公司的日常運營流程之中：

（1）建立內部合規日歷

建議每家機構結合自身業務節奏與監管周期，編制一份專屬的《內部合規管理日歷》，明確各項任務的責任人、時間節點與交付成果，并將其納入常態化管理，實現從被動應對到主動規劃的轉變。

（2）數字化管理工具

建議公司采用合規管理軟件，設置自動提醒功能，將WINGS平臺與內部系統有效對接。

（3）文檔標準化

為每項周期性任務建立標準化模板和檢查清單，確保執行過程規范統一。

（4）定期健康檢查

建議按定期對合規日歷執行情況進行回顧，及時發現并修補執行漏洞。

結語

在香港從事受規管活動，猶如駕駛一輛在高速公路上飛馳的汽車，獲取牌照只是拿到了“駕照”，而持續的合規維護則是確保車輛性能良好、遵守交規、安全抵達目的地的全過程。“持續責任”決定了合規工作永遠在路上。對于持牌機構，尤其是涉足新興虛擬資產領域的機構而言，投資于一個健全、前瞻性的合規管理體系，已不再是成本，而是保障業務長期穩健發展的核心競爭力和最重要投資。

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