頻準(zhǔn)激光IPO：分紅再補(bǔ)流異常價股權(quán)激勵，獨(dú)董曾違規(guī)董秘則隱藏

隨著資本市場服務(wù)科技創(chuàng)新戰(zhàn)略的深入推進(jìn)，A股IPO審核節(jié)奏顯著加快。據(jù)滬深北三大交易所最新數(shù)據(jù)，僅12月上半月，已有12家企業(yè)通過上市委審議，創(chuàng)下2025年以來單月過會數(shù)量新高。

其中，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所合計占比超83%，半導(dǎo)體、人工智能、高端制造等“硬科技”領(lǐng)域企業(yè)成為本輪提速主力。同時，IPO審核不僅數(shù)量激增，速度亦大幅提升。以摩爾線程、沐曦股份等為代表的一批半導(dǎo)體企業(yè)，從提交注冊到獲證監(jiān)會批文平均僅用時14天，部分項目甚至壓縮至3–5個工作日。

《新財聞》獲悉，IPO加速背后是清晰的頂層設(shè)計。今年6月，科創(chuàng)板“1+6”改革落地，試點(diǎn)IPO預(yù)先審閱機(jī)制、擴(kuò)大第五套標(biāo)準(zhǔn)適用范圍、設(shè)立科創(chuàng)成長層，制度包容性顯著增強(qiáng)。然而，IPO審核的“加速度”不等于門檻降低。信息披露質(zhì)量、技術(shù)真實(shí)性、持續(xù)經(jīng)營能力仍是紅線。

2025年3月份進(jìn)行輔導(dǎo)備案，上海頻準(zhǔn)激光科技股份有限公司（以下簡稱：頻準(zhǔn)激光）在12月8日科創(chuàng)板IPO于獲上交所受理，擬募資金額為14.1億元。盡管公司主打“量子科技+半導(dǎo)體”雙賽道概念，近三年營收復(fù)合增長率高達(dá)90.49%，但其招股書披露的多項異常數(shù)據(jù)迅速引發(fā)市場質(zhì)疑。

招股書披露顯示，頻準(zhǔn)激光主營業(yè)務(wù)為精準(zhǔn)激光器的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。主要面向量子計算、量子精密測量等量子科技領(lǐng)域，晶圓制造、晶圓量 檢測、晶圓隱切等半導(dǎo)體領(lǐng)域，以及激光干涉曝光、激光遙感等前沿科研領(lǐng)域， 推出波長、線寬、噪聲、功率、脈沖等精準(zhǔn)調(diào)控的激光器產(chǎn)品。

然而受市場關(guān)注的是，頻準(zhǔn)激光在IPO前突擊大手筆現(xiàn)金分紅及超低價實(shí)施股權(quán)激勵、募投項目土地尚未取得、獨(dú)董年內(nèi)遭監(jiān)管警示等問題交織，令這場看似“硬科技”的IPO蒙上合規(guī)與可持續(xù)性陰影。

突擊分紅又巨額補(bǔ)流質(zhì)疑存在過度融資

《新財聞》獲悉，頻準(zhǔn)激光在2022年至2025年上半年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8042.91萬元、1.48億元、2.92億元和1.80億元，復(fù)合增長率達(dá)90.49%。而同期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3088.55萬元、5780.31萬元、11,143.08萬元和 6615.36 萬元。

從營收與凈利潤數(shù)據(jù)來看，頻準(zhǔn)激光毛利率可謂是極高。公司在2022年至2025年上半年的毛利率分別為 65.43%、68.53%、67.78%和 69.96%。從同行業(yè)可比公司來看，銳科激光、英諾激光、杰普特三家公司在上述期間的平均毛利率為35.27%、34.41%、34.07%、34.04%，僅僅只有頻準(zhǔn)激光一半。

頻準(zhǔn)激光在招股書中指出，得益于公司技術(shù)水平高、產(chǎn)品附加值大，以及受下游市場需求不斷擴(kuò)大和應(yīng)用領(lǐng)域細(xì)分市場競爭者較少的影響，公司毛利率保持較高水平且較為穩(wěn)定，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤呈快速增長趨勢。

但眾所周知，高毛利率通常意味著產(chǎn)品或服務(wù)具有較強(qiáng)的競爭力和盈利能力，但這一指標(biāo)背后也可能隱藏著多重風(fēng)險。高毛利率行業(yè)往往技術(shù)更新快，若企業(yè)無法持續(xù)創(chuàng)新，現(xiàn)有產(chǎn)品被市場淘汰風(fēng)險較高，特別是半導(dǎo)體激光器領(lǐng)域，若企業(yè)未能跟上未來的新技術(shù)趨勢，高毛利率難以長期維持。

此外，頻準(zhǔn)激光在IPO前還有過兩次現(xiàn)金分紅，累計金額達(dá)到2500萬元。其中，受市場爭議的是在2025年上半年度，也就是IPO前夕的突擊分紅金額達(dá)到了2000萬元。而市場質(zhì)疑之處在于，公司一邊突擊分紅套現(xiàn)，一邊卻還要通過IPO向市場巨額募資用于補(bǔ)充流動性資金，涉嫌“左手分錢、右手圈錢”。

據(jù)招股書披露，精準(zhǔn)激光此次IPO項目總投資為14.10億元，主要用于系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、武漢研發(fā)中心建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金，所需資金全部來源于募投項目。其中補(bǔ)充流動資金就達(dá)到了2.5億元，而一邊分紅一邊巨額募資補(bǔ)流也成為爭議的焦點(diǎn)。

前文所述提及到，頻準(zhǔn)激光在2022年至2025年上半年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8042.91萬元、1.48億元、2.92億元和1.80億元，即便是在2024年度營業(yè)收入達(dá)到了2.92億元，但于高達(dá)14.10億元的募資額項目相比也高到4.8倍，而2022年度及2023年度營收收入總和累計僅僅只有2.28億元，但精準(zhǔn)激光此次IPO募資中的補(bǔ)充流動資金就達(dá)到了2.5億元。

頻準(zhǔn)激光此次IPO明顯是存在高融資情形的。近年來監(jiān)管層已通過多項政策加強(qiáng)IPO企業(yè)高融資風(fēng)險管控，重點(diǎn)防范過度融資、資金濫用及市場波動風(fēng)險，并要求擬上市企業(yè)及“關(guān)鍵少數(shù)”對信息披露負(fù)首要責(zé)任，嚴(yán)禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。

此外，張磊作為頻準(zhǔn)激光實(shí)際控制人、董事長和總經(jīng)理，目前掌握合計控制公司62.04%股權(quán)。而在2025年上半年度突擊分紅的2000萬元現(xiàn)金中，作為持有62.04%股權(quán)實(shí)控人張磊，僅此這一次分紅便為個人獲得1240.8萬元現(xiàn)金。

大規(guī)模超低價股權(quán)激勵或暗藏利益傾斜

與此同時，幾乎也是在2025年上半年度現(xiàn)金分紅的同時，頻準(zhǔn)激光IPO前夕還進(jìn)行了一次大規(guī)模的股份轉(zhuǎn)讓。其中，實(shí)控人張磊也在此次轉(zhuǎn)讓當(dāng)中分別向聯(lián)新三期、聯(lián)新五期轉(zhuǎn)讓了0.7711萬股和6.8964萬股，而按照公允價145元每股的價格來計算，實(shí)控人張磊此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓便獲得了1111.79萬元收益。

就是說，頻準(zhǔn)激光實(shí)控人張磊個人僅僅在2025年上半年期間，也就是在進(jìn)行IPO輔導(dǎo)備案期間，通過現(xiàn)金分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的這兩部分累計便獲得了2352.59萬元收益。而在2023年至2024年度間，張磊還進(jìn)行4筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，吸收了聯(lián)新投資、元禾璞華、神光醫(yī)工等機(jī)構(gòu)投資者。

《新財聞》獲悉除了現(xiàn)金分紅和股份轉(zhuǎn)讓之外，頻準(zhǔn)激光同樣是在2025年上半年還進(jìn)行了一次股權(quán)激勵計劃。招股書顯示，頻準(zhǔn)激光在2022年至2025年上半年度累計共計進(jìn)行過三次股權(quán)激勵計劃，而令人不得不質(zhì)疑的也是在2025年4月份的這次最大規(guī)模的股權(quán)激勵計劃。

根據(jù)招股書披露顯示，頻準(zhǔn)激光在2022年12月份和2023年6月份在相隔半年時間的兩次股權(quán)激勵授予部分員工5.5094萬股和2.5572萬股股份，兩次合計8.0666萬股，授予價格均為28.86元每股，而當(dāng)時的公允價為144.30元每股，相當(dāng)于給予了兩折的超低“優(yōu)惠價”。

《新財聞》了解到，IPO企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵授予價格確實(shí)會以折扣形式確定，早期階段階段折扣較大，主要降幅集中在50%-80%之間，而接近上市或已經(jīng)上市的企業(yè)股權(quán)激勵折扣較小，主要降幅集中在40%-50%左右。頻準(zhǔn)激光前兩期股權(quán)激勵屬于股改之前，屬于早期階段，給予了80%的優(yōu)惠雖然幅度巨大，但還屬于合理范疇之類。但離譜的是，2025年4月份的這次最大規(guī)模的股權(quán)激勵計劃讓人不得不質(zhì)疑其存在利益傾斜。

據(jù)招股書披露顯示，頻準(zhǔn)激光2025年4月份的股權(quán)激烈計劃授予了26.4490萬戶的股份數(shù)量，相當(dāng)于前兩次股權(quán)激勵合集數(shù)量的3倍之多，更為驚訝的是如此巨大數(shù)量的股權(quán)激勵授予價格僅僅只有10元每股，相較于前兩次暴跌下調(diào)了65.35%。而目前的公允價為145元每股，相當(dāng)于給與0.69折的優(yōu)惠價。

頻準(zhǔn)激光在2025年3月份已經(jīng)進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，而一個月之后的4月份居然拿出26.4490萬股（市場價值為3835.11萬元）的股份進(jìn)行股權(quán)激勵，而給予不到1折的價格僅僅只有264.49萬元。試問，頻準(zhǔn)激光如此這般利益傾斜的股權(quán)激勵，其合理性及合規(guī)性在哪里？該如何向未來投資者解釋？

更為關(guān)注的是，頻準(zhǔn)激光在招股書中披露到，目前公司共有上海光團(tuán)、上海馭光2個員工持股平臺，其普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人均為公司實(shí)際控制人張磊。上海光團(tuán)直接持有公司 219.89 萬股，占比為 7.33%。上海馭光通過持有上海光團(tuán) 12.5045%份額，間接持有公司 0.9165%股份。

據(jù)企查查顯示，上海光團(tuán)成立于2020年11月份，執(zhí)行事務(wù)合伙人為張磊，合伙人數(shù)量為42位。其中，張磊出資比例為28.3087%、石曉輝出資比例為12.9938%、李利軍出資比例為12.9938%，三人累計占有該員工持股平臺累計比例達(dá)到了54.2963%。也就是說，頻準(zhǔn)激光員工持股平臺上海光團(tuán)超過54%以上權(quán)益被三人所控制。可以想象，目前這三人是公司三次股權(quán)激勵的最大受益方。

招股書顯示，張磊為公司實(shí)際控制人、董事長及總經(jīng)理，在員工持股平臺持有最大比例屬情理之中，但第二和第三位的石曉輝和李利軍持股比例均為12.9938%，卻并不在公司的核心技術(shù)人員或董事會管理層當(dāng)中。其中，石曉輝博士擔(dān)任公司銷售總監(jiān)，目前分類為銷售人員。而李利軍除了在員工持股平臺上海光團(tuán)擔(dān)任第三大合伙人之外，在公司沒有任何高層職位，也不是核心技術(shù)人員。

眾所周知，企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的核心目的在于通過利益綁定與長期激勵吸引與保留核心人才，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工尤其是核心人才的共同發(fā)展。而頻準(zhǔn)激光股權(quán)激勵的員工持股平臺當(dāng)中，除了董事長為核心技術(shù)人員之外，位居第二和第三位的石曉輝和李利軍持股比例合計達(dá)到了25.9876%均不在核心技術(shù)人員當(dāng)中，一位是銷售主管，另一外沒有任何職位披露。

《新財聞》獲悉，近年監(jiān)管層持續(xù)加強(qiáng)防范企業(yè)在IPO前夕所涉及的變相利益輸送的情形，部分投資者通過股權(quán)代持、多層嵌套等方式隱藏身份，臨近上市低價入股，上市后獲取巨額利益，損害中小投資者權(quán)益。而IPO前突擊入股、低價獲取股份成為部分企業(yè)“賺快錢”的手段，嚴(yán)重扭曲市場估值體系。當(dāng)前，監(jiān)管層加強(qiáng)通過規(guī)范股權(quán)激勵，聚焦長期發(fā)展，減少市場“造富神話”，維護(hù)公平公正的資本市場環(huán)境。

尚未取得用地之下募投項目存重大不確定性

據(jù)招股書披露，頻準(zhǔn)激光此次IPO募投項目總金額達(dá)到了14.10億元，主要用于系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、武漢研發(fā)中心建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金。其中投資最大的就是“系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目”這兩個項目，分別募資金額為6.37億元和3.72億元，合計金額達(dá)到了10.09億元，占整個募投募資金額比重達(dá)到了71.56%。

具體來看，頻準(zhǔn)激光此次IPO的“精準(zhǔn)激光系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”建設(shè)地點(diǎn)位于上海市嘉定區(qū)，預(yù)計建設(shè)周期2年，計劃總投資 6.37億元。投資項目主要為建筑工程費(fèi)、設(shè)備及軟件購置費(fèi)、安裝工程費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)和鋪底流動資金。其中，建筑工程費(fèi)投資規(guī)模最大，投資金額達(dá)到了3.05億元，占比達(dá)到了47.91%。

“研發(fā)中心建設(shè)項目”項目建設(shè)地點(diǎn)同樣是位于上海市嘉定區(qū)，擬新建研發(fā)中心，建筑面積總計 22,880.00 ㎡，并將根據(jù)研發(fā)需求購進(jìn)研發(fā)設(shè)備及軟件系統(tǒng)。投資項目主要為建筑工程費(fèi)、設(shè)備及軟件購置費(fèi)、安裝工程費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)。其中，建筑工程費(fèi)同樣是投資規(guī)模最大，投資金額達(dá)到了2.08億元，占比達(dá)到了56.01%。

綜上所述，頻準(zhǔn)激光此次高達(dá)14.10億元的IPO項目當(dāng)中，投資規(guī)模最大的就是位于上海市嘉定區(qū)兩處建筑工程合計總投資就達(dá)到了5.13億元，占到整個IPO募投項目資金總額比重達(dá)到了36.38%。

如果在剔除了2.5億元的補(bǔ)流流動性資金項目，那么頻準(zhǔn)激光此次IPO僅兩處建筑工程費(fèi)用占占到整個IPO募投項目資金總額比重就超過了44%，已接近過半。然而備受關(guān)注的是，就是這樣重大資金投資IPO募投項目，頻準(zhǔn)激光卻還尚未取得募投項目用地的土地使用權(quán)。

頻準(zhǔn)激光在招股書披露到，公司“精準(zhǔn)激光系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”“研發(fā)中心建設(shè)項目”需自購?fù)恋亍⒆越◤S房，截至本招股說明書簽署日，公司尚未取得募投項目用地的土地使用權(quán)。雖然項目已取得上海市嘉定區(qū)的用地準(zhǔn)入，但土地使用權(quán)取得仍存在一定不確定性，若未來相關(guān)手續(xù)晚于預(yù)期，或由于募投項目用地所在地區(qū)國土規(guī)劃政策調(diào)整 等原因?qū)е履纪俄椖坑玫責(zé)o法落實(shí)，則公司本次募投項目可能面臨延期或者變更實(shí)施地點(diǎn)的風(fēng)險，從而對募投項目的實(shí)施造成不利影響。

近年來，監(jiān)管層正通過多方面舉措加強(qiáng)企業(yè)IPO募投項目合理性的審核，審核重點(diǎn)就是聚焦募投項目必要性、可行性與合理性。而企業(yè)在IPO募投項目中，需完成立項、環(huán)評、土地、安全等審批程序，企業(yè)需在招股說明書中充分披露募投項目的準(zhǔn)備進(jìn)展、實(shí)施能力儲備、預(yù)計時間表及潛在風(fēng)險，確保投資者知情權(quán)。頻準(zhǔn)激光此次IPO募投項目只是取得上海市嘉定區(qū)的用地準(zhǔn)入，很顯然還并未達(dá)到相關(guān)要求。

獨(dú)立董事曾違規(guī)被警示，董事會秘書則隱藏經(jīng)歷

此外，值得重點(diǎn)關(guān)注的是在董事、歷史監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員最近三年涉及行政處罰、監(jiān)督管理措施、紀(jì)律處分或自律監(jiān)管措施、被司法機(jī)關(guān)立案偵查、被證監(jiān)會立案調(diào)查情況當(dāng)中，頻準(zhǔn)激光的獨(dú)立董事馬建萍因協(xié)鑫能源科技股份有限公司 2023 年度財務(wù)報表審計項目于2025年1月被中國證券監(jiān)督管理委員會上海證券監(jiān)管專員辦事處出具警示函。

據(jù)招股書資料顯示，馬建萍女士，碩士研究生學(xué)歷，中國注冊會計師。1995年7月至 2003 年 10 月，任上海大華會計師事務(wù)所有限公司項目經(jīng)理；2003 年10月至 2005 年 10 月，任安永華明會計師事務(wù)所審計經(jīng)理；2005年10月至 2007年10月任立信會計師事務(wù)所有限公司審計經(jīng)理；2007年10月至2011年1月，任上海華鼎會計師事務(wù)所有限公司合伙人； 2011年1月至今，歷任大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、上海分所執(zhí)行合伙人、管理委員會委員；2024年12月至今，任頻準(zhǔn)激光獨(dú)立董事。

然而，就是同時擁有在大華、安永、立信等國內(nèi)頂級會計師事務(wù)所工作經(jīng)歷的頻準(zhǔn)激光的獨(dú)立董事馬建萍，確因在協(xié)鑫能科當(dāng)中涉及大額采購審計程序、募集資金使用審計程序、集團(tuán)總體審計策略制定、銀行存款函證程序中執(zhí)行不到位或制定不當(dāng)而被監(jiān)管層采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

此外，頻準(zhǔn)激光的財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會秘朱紅超的工作經(jīng)歷同樣備受關(guān)注。資料顯示，朱紅超先生，1971年6月出生大專學(xué)歷，1991年 8月至1999年12月，任江蘇煒賦集團(tuán)紡織品實(shí)業(yè)公司總賬會計；2000年1月至 2006 年 12 月，任江蘇中瑞華會計師事務(wù)所有限公司審計部主任、評估部主任；2007年1月至2010年9月，任南通宏瑞聯(lián)合會計師事務(wù)所審計部主任；2010年10月至2014年6月，任紫羅蘭家紡科技股份有限公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)；2014年8月至 2023年5月，任通富微電子股份有限公司財務(wù)總監(jiān)；2023 年 6 月至 2024 年 12 月，任頻準(zhǔn)有限財務(wù)總監(jiān)；2024 年 12 月至今，任發(fā)行人財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會秘書。

然而，頻準(zhǔn)激光招股書中不知是未披露還是刻意隱藏，公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會秘朱紅超早在2014年8月份就開始擔(dān)任創(chuàng)業(yè)板上市公司金通靈科技集團(tuán)股份有限公司（股票簡稱：金通靈；股票代碼：300091）的獨(dú)立董事，且長達(dá)8年時間。然而就是這樣的長達(dá)8年時間在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的就職經(jīng)歷，頻準(zhǔn)激光招股書卻并未披露。

眾所周知，金通靈在2017-2022年連續(xù)六年虛構(gòu)財報，其中四年將虧損偽裝成盈利，虛增營收11.35億元，虛增利潤4.11億元。金通靈高管層季偉、袁學(xué)禮、許坤明、冒鑫鵬等6人獲刑。而負(fù)責(zé)審計的?大華會計事務(wù)所?因未勤勉盡責(zé)，被沒收業(yè)務(wù)收入并處以罰款，同時暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月，而該事件也成為近年監(jiān)管層對A股企業(yè)違規(guī)處罰的重點(diǎn)事件。

而作為金通靈上述期間違規(guī)操作的獨(dú)立董事，朱紅超雖然沒有受到該事件的直接影響，但其擔(dān)任金通靈審計委員會成員，還參與審議了公司財務(wù)報告等事項簽署同意意見，而并沒有就金通靈連續(xù)多年財務(wù)造假的行為提出質(zhì)疑，未能盡職勤勉其獨(dú)立董事的責(zé)任，很顯然是存在重大的工作有誤的情況。

巧合的是，金通靈財務(wù)造假期間的審計機(jī)構(gòu)就是?大華會計事務(wù)所，而頻準(zhǔn)激光目前的獨(dú)立董事馬建萍在此期間則歷任大華會計師事務(wù)所合伙人，現(xiàn)任頻準(zhǔn)激光董事會秘書朱紅超當(dāng)時在金通靈任獨(dú)立董事，這種“舊相識”的身份關(guān)系可謂“淵源悠長”。

一位董事會秘書兼財務(wù)負(fù)責(zé)人，一位是獨(dú)立董事，頻準(zhǔn)激光此次IPO兩位核心人員的經(jīng)歷不等不令人擔(dān)憂其未來能否對頻準(zhǔn)激光財務(wù)管控方面盡職勤勉。

今年以來，監(jiān)管層通過多維度政策機(jī)制強(qiáng)化IPO準(zhǔn)入管理。明確要求擬上市企業(yè)嚴(yán)禁以“圈錢”為目的盲目上市，嚴(yán)審財務(wù)造假、突擊沖業(yè)績等行為，對“偽科技”企業(yè)實(shí)施重點(diǎn)核查。同時，建立對中介機(jī)構(gòu)的常態(tài)化現(xiàn)場監(jiān)管機(jī)制，督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所等履行盡職調(diào)查義務(wù)，確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)反映企業(yè)經(jīng)營能力。頻準(zhǔn)激光IPO后續(xù)進(jìn)展，《新財聞》持續(xù)關(guān)注。