上市首年業(yè)績(jī)即造假！ST諾泰及相關(guān)責(zé)任人遭監(jiān)管嚴(yán)懲：重罰總計(jì)7320萬(wàn)元并禁“再融資”五年?

深圳商報(bào)·讀創(chuàng)客戶端記者 穆硯

12月17日晚間，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ST諾泰”“諾泰生物”或“公司”）發(fā)布關(guān)于收到《行政處罰決定書》的公告。公告顯示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)定，ST諾泰在上市首年即通過一筆缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓交易虛增利潤(rùn)，粉飾報(bào)表，并基于此虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)成功實(shí)施可轉(zhuǎn)債發(fā)行，最終因信息披露違法違規(guī)及欺詐發(fā)行行為，公司及相關(guān)責(zé)任人總計(jì)被處以73200萬(wàn)元罰款。與此同時(shí)，上海證券交易所對(duì)ST諾泰及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)，并限制其五年內(nèi)再融資資格。此次處罰也為近期持續(xù)發(fā)酵的ST諾泰信披違規(guī)案畫上了階段性句號(hào)。

公告披露，公司于2024年10月24日在上海證券交易所官網(wǎng)披露《關(guān)于公司及實(shí)際控制人之一收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書的公告》，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)等，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。

公司于2025年7月19日在上海證券交易所官網(wǎng)披露《關(guān)于收到行政處罰事先告知書的公告》，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

公司于近日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》。

決定書稱，經(jīng)查明，ST諾泰和多名相關(guān)責(zé)任人存在以下違法事實(shí)：

一、諾泰生物2021年年度報(bào)告存在虛假記載

2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱浙江華貝)轉(zhuǎn)讓藥品技術(shù)及上市持有許可人權(quán)益(以下簡(jiǎn)稱技術(shù)轉(zhuǎn)讓)，并于12月28日確認(rèn)業(yè)務(wù)收入3,000萬(wàn)元。浙江華貝既不具備支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的資金實(shí)力，也不具備實(shí)際應(yīng)用該技術(shù)的生產(chǎn)能力和銷售渠道。同期，諾泰生物策劃向浙江華貝增資。浙江華貝向諾泰生物支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓款最終來(lái)自諾泰生物的增資款。諾泰生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)收入。該業(yè)務(wù)導(dǎo)致諾泰生物2021年年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入3,000萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額2,595.16萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的20.64%。

二、諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容

2022年11月16日，諾泰生物召開第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。2022年12月2日召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。2023年11月17日，諾泰生物收到《關(guān)于同意江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2023〕2506號(hào))，同意可轉(zhuǎn)換公司債券的注冊(cè)申請(qǐng)。2023年12月12日，諾泰生物披露《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》(以下簡(jiǎn)稱《募集說(shuō)明書》)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券43,400萬(wàn)元，期限6年。2023年12月21日，諾泰生物披露《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)果的公告》，共募集43,400萬(wàn)元。截至2025年4月24日，諾泰生物贖回可轉(zhuǎn)債40,440張，“諾泰轉(zhuǎn)債”累計(jì)轉(zhuǎn)股4,299,560張。2025年4月25日，“諾泰轉(zhuǎn)債”在交易所摘牌。

諾泰生物公告的《募集說(shuō)明書》中“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”部分公開披露了公司2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。如前所述，諾泰生物2021年虛增營(yíng)業(yè)收入3,000萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額2,595.16萬(wàn)元，占當(dāng)期報(bào)告記載利潤(rùn)總額的20.64%，其《募集說(shuō)明書》中“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。

諾泰生物實(shí)際控制人、時(shí)任董事趙德中組織安排實(shí)施2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，隱瞞2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況，在諾泰生物《募集說(shuō)明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上述違法事實(shí)，有諾泰生物相關(guān)情況說(shuō)明、業(yè)務(wù)合同、財(cái)務(wù)憑證、銀行資金流水、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

當(dāng)事人提出了申辯意見。諾泰生物提出，事先告知書所認(rèn)定的事實(shí)不清，證據(jù)不足，適用法律不當(dāng)，具體如下:其一，公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)與公司對(duì)浙江華貝增資系兩個(gè)完全獨(dú)立的交易，不存在互為前提的因果關(guān)系。其二，公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)具有真實(shí)交易背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在故意編造重大虛假內(nèi)容的情況。其三，公司對(duì)浙江華貝增資系出于商業(yè)判斷，增資價(jià)格系雙方結(jié)合盡調(diào)情況最終談判確定。

除與諾泰生物相同的申辯意見外，相關(guān)責(zé)任人員的其他申辯意見如下:其一，趙德中、谷海濤提出，參與公司與浙江華貝的交易是正常的履職行為，不存在故意編造重大虛假內(nèi)容的情況。其二，趙德毅、金富強(qiáng)、童梓權(quán)提出，未參與2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓、2022年對(duì)浙江華貝增資的相關(guān)工作。其三，趙德毅、金富強(qiáng)、童梓權(quán)、谷海濤提出，非會(huì)計(jì)專業(yè)人士，信賴中介機(jī)構(gòu)專業(yè)判斷，已經(jīng)盡到管理者的合理注意義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)交易存在異常。其四，金富強(qiáng)還提出，證監(jiān)會(huì)未就事先告知涉及事實(shí)詢問其本人，證據(jù)鏈不完整，程序不正當(dāng)。其五，徐東海提出，未參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓交易過程，在增資事項(xiàng)中僅協(xié)助聯(lián)絡(luò)中介機(jī)構(gòu)，并未參與調(diào)高估值，已盡財(cái)務(wù)總監(jiān)合理注意義務(wù)。綜上，懇請(qǐng)對(duì)其不予處罰或減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核，對(duì)于諾泰生物與責(zé)任人員共同的申辯意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，諾泰生物向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)與向浙江華貝增資兩項(xiàng)交易在發(fā)生時(shí)間、資金流向、交易金額等方面聯(lián)系密切，整體形成資金閉環(huán)，商業(yè)邏輯存在明顯異常，諾泰生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、不應(yīng)確認(rèn)收入的事實(shí)清楚，證據(jù)充分。當(dāng)事人未能提交充分、有效的證據(jù)推翻上述認(rèn)定。

對(duì)于相關(guān)責(zé)任人員的其他申辯意見，證監(jiān)會(huì)經(jīng)復(fù)核認(rèn)為，兩項(xiàng)交易在資金流向、時(shí)間等方面聯(lián)系密切，商業(yè)邏輯異常，相關(guān)責(zé)任人未勤勉盡責(zé)，申辯理由均不成立，對(duì)上述當(dāng)事人的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)開出兩項(xiàng)處罰并進(jìn)行綜合后決定:

一、對(duì)江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以4,740萬(wàn)元罰款；

二、對(duì)趙德中給予警告，并處以1,300萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以500萬(wàn)元罰款，作為實(shí)際控制人組織、指使上述行為處以800萬(wàn)元罰款；

三、對(duì)趙德毅給予警告，并處以500萬(wàn)元罰款；

四、對(duì)金富強(qiáng)給予警告，并處以330萬(wàn)元罰款；

五、對(duì)童梓權(quán)、谷海濤給予警告，并分別處以300萬(wàn)元罰款；

六、對(duì)徐東海給予警告，并處以150萬(wàn)元罰款。

ST諾泰在公告中表示，本次違法情形觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.9.1條規(guī)定，公司股票已被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，但不觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。截至公告披露日，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常有序開展，將積極落實(shí)整改，加強(qiáng)內(nèi)部控制及信息披露質(zhì)量管理，并向廣大投資者致以誠(chéng)摯歉意。

與此同時(shí)，上交所紀(jì)律處分委員會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為ST諾泰披露的定期報(bào)告存在虛假記載，且公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容，構(gòu)成欺詐發(fā)行，行為嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序、損害投資者知情權(quán)，違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重。

上交所紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)ST諾泰、趙德中、趙德毅以及其他相關(guān)人員予以公開譴責(zé)。

上交所紀(jì)律處分委員會(huì)公開認(rèn)定趙德中三年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，一年內(nèi)不接受趙德中控制的其他企業(yè)提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件；五年內(nèi)不接受ST諾泰提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件。這意味著，ST諾泰五年內(nèi)無(wú)法進(jìn)行再融資申請(qǐng)。

ST諾泰主要從事多肽藥物及小分子化藥自主研發(fā)與定制研發(fā)生產(chǎn)。2021年5月20日，公司登陸科創(chuàng)板上市。ST諾泰曾是A股中市場(chǎng)紅極一時(shí)的減肥藥概念股。

值得關(guān)注的是，2021年是該公司在科創(chuàng)板上市首年。甫一上市就策劃了業(yè)績(jī)?cè)旒伲⑶覒{借粉飾后的報(bào)表，順利再融資4.34億元。

業(yè)績(jī)方面，10月22日，ST諾泰公布2025年三季報(bào)，公司營(yíng)業(yè)收入為15.3億元，同比上升22.0%；歸母凈利潤(rùn)為4.45億元，同比上升26.9%；扣非歸母凈利潤(rùn)為4.37億元，同比上升23.2%；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為3.84億元，同比增長(zhǎng)43.8%；EPS(全面攤薄)為1.4065元。

其中第三季度，公司營(yíng)業(yè)收入為4.79億元，同比上升13.8%；歸母凈利潤(rùn)為1.34億元，同比上升9.3%；扣非歸母凈利潤(rùn)為1.31億元，同比上升4.4%；EPS為0.4255元。

截至三季度末，公司總資產(chǎn)66.9億元，較上年度末增長(zhǎng)31.7%；歸母凈資產(chǎn)為31.09億元，較上年度末增長(zhǎng)16.9%。

審讀：梁榮高