涉外律師解讀：印度區塊鏈與加密貨幣法律法規核心要點

2023 年 3 月 7 日，印度財政部發布的《PMLA VASP 通知》（反洗錢法虛擬資產服務提供商通知）標志著印度數字資產監管進入實質性落地階段，結束了長期以來虛擬數字資產（VDA）領域的監管模糊狀態。這一通知并非單純的行政規范，而是印度監管態度從 “觀察觀望” 向 “主動規制” 的根本性轉變，為涉外數字資產從業者劃定了明確的合規紅線與操作邊界。

一、監管核心：以 “活動導向” 定義 VASP，穿透形式看控制

印度《2002 年反洗錢法》（PMLA）通過該通知將提供 VDA 相關服務的實體界定為 “報告實體”，核心監管邏輯并非聚焦于平臺的技術標簽（中心化或去中心化），而是以 “業務過程中為他人或代表他人開展的活動” 為判斷標準。納入監管的五類核心活動包括：VDA 與法定貨幣的兌換、不同 VDA 間的兌換、VDA 轉移、VDA 的保管或管理及相關控制工具的提供、參與或提供與 VDA 發行銷售相關的金融服務。

這一 “活動導向” 的監管框架與國際反洗錢金融行動特別工作組（FATF）的指引一脈相承，均強調 “控制或足夠影響力” 而非表面的技術結構。無論是中心化交易所還是去中心化金融（DeFi）協議，只要存在可識別的控制杠桿，就可能被納入 VASP 監管范疇。文檔明確指出，單純宣稱 “去中心化” 不足以豁免監管，DeFi 項目實際處于 “去中心化光譜” 之上，只有能證明達到足夠去中心化程度的協議，才可能獲得差異化對待。

二、執法實踐：跨境管轄與實質監管并行，力度持續升級

印度監管機構的執法行動呈現出 “由內及外、層層加碼” 的鮮明特征，充分體現了其跨境管轄與實質監管的決心。2023 年通知發布初期，監管資源優先瞄準國內中心化交易所 —— 這類平臺具備明確的控制節點，成為最易執行的 “低垂果實”，推動其向印度金融情報單位（FIU-IND）注冊并落實反洗錢（AML）義務。

隨著國內平臺合規化推進，執法重心迅速轉向離岸交易所。2023 年 12 月，FIU-IND 向幣安（Binance）、庫幣（KuCoin）等 9 家國際頭部交易所發出說明通知，對未合規平臺采取 URL 封鎖、切斷印度用戶訪問渠道等措施。2024 年 6 月，幣安因未注冊及違反 KYC/AML 義務被處以處罰；2025 年 1 月，Bybit 被罰款 9.27 億盧比。此外，印度 GST 情報局（DGGI）也加入監管行列，2024 年 8 月指控幣安在 2017 年 7 月至 2024 年 3 月期間，從印度用戶處收取的交易費未繳增值稅達 722.43 億盧比（約合 8500 萬美元）。

這些執法案例傳遞出三個關鍵信號：

1、離岸屬性或去中心化宣稱不能豁免印度監管；

2、執法并非 “口頭警告”，而是伴隨罰款、賬戶凍結、網站封鎖等實質性措施；

3、監管聚焦服務實質而非平臺標簽，只要涉及為印度用戶提供 VASP 相關活動，即可能觸發管轄。

三、不同去中心化程度項目的合規風險圖譜

1、中心化項目：合規義務明確無爭議

中心化交易所、托管錢包等實體完全符合 VASP 定義 —— 它們為用戶提供 VDA 與法幣兌換、資產托管、交易執行等服務，具備完整的控制鏈條（如凍結提款、調整費率、黑白名單管理等操作權限），屬于明確的 “報告實體”。這類項目必須向 FIU-IND 注冊，落實全套 AML/CFT 控制措施，包括風險導向的客戶盡職調查（CDD）、交易監控、記錄保存、可疑交易報告（STR）及旅行規則（Travel Rule）執行。

2、半去中心化項目：灰色地帶的高風險群體

當前多數 DeFi 項目屬于半去中心化模式，融合了去中心化架構與不同程度的中心化控制元素，例如存在管理員密鑰、多簽錢包、集中化的治理代幣分配，或具備協議升級機制。這類混合結構是合規風險最高的 “灰色地帶”—— 盡管具備部分去中心化特征，但可識別的控制節點（尤其是管理員密鑰）使其落入 PMLA 第 12 條 “報告實體” 的潛在管轄范圍。

文檔特別指出，常見的半去中心化設計均可能觸發監管關注：帶有時間延遲的管理員密鑰雖為社區審查預留空間，但仍構成集中控制機制；多簽治理若參與者存在關聯關系或決策門檻過低，可能被認定為 “名義去中心化、實質中心化”；集中在創始人或早期投資者手中的治理代幣，也會因權力集中而增加合規風險。

3、完全去中心化協議：風險降低但非絕對豁免

對于實現完全用戶自治、無管理員密鑰、智能合約不可篡改的完全去中心化協議，其 VASP 合規義務顯著降低，但并非處于 “監管安全港”。文檔警示，即便底層協議完全去中心化，面向印度用戶的前端界面、通過所謂去中心化機制進行的代幣發行與分銷，仍可能被認定為 “與 VDA 發行相關的金融服務”，從而觸發合規義務。美國司法部對 Tornado Cash 開發者的執法行動也表明，全球范圍內完全去中心化協議的監管豁免均無絕對保障。

4、高風險控制元素：監管審查的核心靶點

根據文檔梳理，印度監管機構在判斷項目是否屬于 VASP 時，重點聚焦以下幾類 “控制杠桿”，這些元素是涉外律師為客戶提供合規咨詢時需重點核查的內容：

5、管理員密鑰與協議控制權

管理員密鑰是最高風險因素，其持有者可升級智能合約、暫停協議運營、調整核心參數甚至訪問用戶資金，直接構成 PMLA 定義的 “控制工具”。即便通過多簽、時間鎖等方式限制權限，監管仍會關注其實際控制效果，而非形式設計。項目需披露密鑰持有者信息，并制定明確的密鑰弱化或銷毀路線圖。

功能性托管安排

DeFi 協議常以 “非托管” 為宣傳點，但監管更關注 “功能性托管”—— 即實際誰控制資產使用。例如，借貸池決定存款部署與清算規則、跨鏈橋鎖定原鏈資產并發行映射代幣、質押服務將用戶資產控制權轉移給驗證者，這些安排均可能被認定為 “VDA 的保管或管理”，從而觸發合規義務。

6、鏈下基礎設施依賴

價格預言機、RPC 提供商、托管服務等鏈下組件，可能成為集中控制的隱藏節點。單一預言機被篡改可能導致全平臺資產清算，這類依賴關系若未充分分散，可能被認定為 “足夠影響力”。文檔援引 Ooki DAO 案指出，鏈下基礎設施的控制者可能被視作協議責任主體，面臨監管追責。

7、用戶界面與訪問控制

前端界面是監管關注的關鍵觸點。即便底層協議完全去中心化，若某實體控制面向印度用戶的前端網站、篩選代幣列表、引導交易路由，該實體可能被認定為 VASP。文檔提及，Uniswap Labs 曾因維護前端界面、 curated 代幣列表面臨 SEC 調查，這一邏輯同樣適用于印度監管場景。

四、合規路徑：漸進式去中心化的實踐框架

面對印度以 “控制” 為核心的監管邏輯，文檔提出的 “漸進式去中心化” 是當前最具可行性的合規路徑。這一框架由 a16z 等機構于 2021 年提出，核心是通過分階段、可驗證的方式逐步剝離項目的集中控制元素，實現從 “高暴露” 到 “低暴露” 的合規轉型，而非追求一蹴而就的完全去中心化。

漸進式去中心化的核心在于 “實質重于形式”，需通過可驗證的里程碑證明控制能力的弱化：一是公開映射所有控制杠桿（管理員密鑰、參數調整權、國庫控制權等），初期按要求完成 FIU-IND 注冊及 AML 控制；二是通過時間鎖延長決策周期、提高治理投票門檻、分散多簽參與方，限制集中決策權；三是將國庫、費用分配權轉移給社區治理，實現鏈上透明化管理；四是開源前端代碼、支持社區分叉部署，消除單一界面的控制節點；五是最終實現核心合約不可篡改、管理員密鑰銷毀、治理權廣泛分散的 “足夠去中心化” 狀態。

需要明確的是，漸進式去中心化并非規避監管，而是通過架構調整使項目與監管要求對齊。文檔強調，若用戶資產或交易結果仍能被特定個人或群體操控，即便宣稱 “去中心化”，仍將面臨 PMLA 監管風險；只有當所有控制杠桿被有效剝離或分散，才能實質性降低合規壓力。

五、合規與去中心化的協同共生

印度數字資產監管的核心邏輯已清晰：以 “活動實質” 界定監管范圍，以 “控制程度” 判斷合規義務，拒絕以技術標簽規避監管。對于涉外數字資產從業者而言，需摒棄 “去中心化即豁免監管” 的誤區，將監管要求視為協議設計的約束條件而非障礙。

無論是中心化平臺、半去中心化協議還是處于轉型期的項目，核心合規原則均為：識別并披露所有控制節點，主動落實 AML/CFT 核心義務，通過漸進式去中心化降低監管暴露風險，并保持與監管機構的積極溝通。印度監管雖仍存在部分模糊地帶，但通過聚焦 “控制” 這一核心測試，結合可驗證的合規舉措，數字資產項目完全可以實現與現有 PMLA 框架的協同共生，在合規前提下保留 DeFi 的核心價值。對于涉外律師而言，協助客戶梳理控制杠桿、設計漸進式去中心化路線圖、應對跨境監管執法，將成為服務印度數字資產領域的核心工作方向。

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