業績達標為何拒絕收購？測繪股份募資賬戶遭凍結

作者 | 深水財經社 冰火

南京這家上市公司與控股孫公司的小股東鬧上法庭。

12月15日，測繪股份（300826）公告，因業績達標后未收購易圖地信剩余30%股權，被持股股東熊焰、袁志和、揚州易圖告上法院，公司銀行賬戶被法院凍結6480萬元，目前案件尚未開庭。

那么，測繪股份為何敢“毀約”拒購孫公司？

一、股權轉讓糾紛被訴，6480萬元遭凍結

這場糾紛的根源，要追溯至2021年5月的一筆股權收購案。

彼時，測繪股份斥資1.51億元拿下易圖地信70%股權。雙方在協議中約定，如果同期凈利潤總額大于等于6766萬元但小于1.01億元，測繪股份啟動對標的公司剩余30%股權的收購。

測繪股份年報顯示，易圖地信在上述三年間累計實現凈利潤7843.61萬元，恰好落在“需啟動收購”的區間內。按照協議約定，此時測繪股份應以2.16億元的估值收購剩余30%股權，對應交易對價為6480萬元。

對于測繪股份的“爽約”，易圖地信股東們當然無法接受。在原告方提出財產保全申請后，法院已裁定凍結測繪股份名下6480萬元存款。

對此，測繪股份在公告中解釋稱，被凍結賬戶為募資理財產品專用結算賬戶，凍結金額占公司凈資產的4.60%，不會影響日常生產經營。不過由于案件尚未開庭，公司坦言暫時無法預估對業績的具體影響。

二、拒購背后：業績“變臉”與協議爭議

業績明明達標，測繪股份為何未按約定收購易圖地信剩余30%股權呢？

深水財經社以投資者身份聯系公司證券部，但是工作人員給出了截然不同的解讀：“2021年收購易圖地信公告，僅摘錄了合同核心條款和部分主體，所謂‘三年業績承諾’并非對賭，而是相當于一段考核期。當時公告寫的很清楚，考核期達到后，應啟動對剩余30%的股權收購，而非強制性收購。

但是這個解釋讓我這個跟文字打交道的媒體人有點懵逼了，這個“應”字難道還有不同的解釋嗎？

但是測繪股份止步是不是還有其他原因呢？

深水財經社觀察，三年業績達標后，次年易圖地信業績突然“變臉”。2024年，其營收從1.73億元降至1.22億元，凈利潤從2628萬元降至717萬元；今年上半年，營收與凈利潤分別為4407萬元和23萬元，已逼近虧損邊緣。

業績下滑還引發了商譽減值風險。截至2025年上半年，測繪股份因收購易圖地信形成商譽高達1.1億元，對應的商譽減值準備已達2048萬元。若此時仍按原估值收購剩余股權，無疑會加重公司資產負擔。

面對“是否因業績變臉公司不愿當‘冤大頭’”的疑問，上述公司工作人員沒有正面回答，僅表示“公司法務團隊一直在跟法院和對方溝通”。

對易圖地信業績變臉原因，業內人士認為，易圖地信屬于測繪地理信息行業，近兩年國家財政對于大型基礎建設的投入非常謹慎，這也成為測繪行業需求收縮的重要誘因。

三、并購擴張遇坎，業績承壓下的戰略困局

測繪股份的實控人就是南京知名房地產大佬、金基集團創辦人盧租飛，他和妻子江紅濤通過南京高投科技持有公司43.28%的股份。

深水財經社進一步觀察，收購易圖地信并非測繪股份首次并購。

2025年1月，公司還有一個并購計劃，擬8800萬元溢價2.7倍收購順國電子55%股權。值得注意的是，順國電子業績拉胯，2024年前三季度虧損439萬元。為此，標的公司承諾2025-2027年扣非凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元和3500萬元。

但業績承諾的兌現情況不容樂觀。2025年上半年，順國電子扣非凈利潤只有335萬元，完成率僅33.45%。截至6月末，此次收購已形成5114萬元商譽，且尚未計提減值準備。

或許是吸取了“踩雷”易圖地信的教訓，測繪股份在順國電子的收購協議中設置了“安全閥”，合同中約定8800萬元股權轉讓款，將按順國電子業績目標完成進度來支付。這也是上市公司收購“避雷”的普遍方式。

頻頻加碼并購的背后，是測繪股份自身主業的業績壓力。作為以工程測勘、地理信息服務為主業的企業，2022年~2024年以及今年上半年，公司歸母凈利潤已連續3年半下滑，下降幅度分別為12.99%、36.94%、74.98%、23.01%。

不過在2025年第三季度公司業績大幅回升，公司前三季度凈利潤增速由負轉正，但依然未能扭轉二級市場信心。截至12月16日收盤，公司股價報收16.71元/股，總市值不足30億元，今年以來累計下跌超過8%。

雖然公司實控人是盧祖飛，但是他并不直接參與公司經營管理，其合伙人儲征偉長期擔任公司董事長。

在今年12月10日，測繪股份(SZ300826)發布換屆公告，宣布董事長儲征偉離任，由王海龍接任。而王海龍此前歷任南京國土局土地利用處處長、副局長，2017年辭去公職下海，被盧祖飛延至南京金基控股委任執行總裁，成為金基地產的主要掌舵人。

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