剛剛！IPO審2過2

文/梧桐數據中心

12月16日，IPO共審核2家公司（科創板1家、創業板1家），2家均獲通過。

單位：萬元

中電科藍天科技股份有限公司主要從事電能源產品及系統的研發、生產、銷售及服務。中國電科合計控制公司84.50%的表決權，為公司的控股股東和實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為252,111.38萬元、352,404.11萬元、312,702.27萬元和111,340.84萬元，扣非歸母凈利潤分別為19,943.79萬元、14,742.35萬元、28,961.87萬元和3,734.00萬元。

深圳市尚水智能股份有限公司專業從事融合工藝能力的智能裝備的研發、設計、生產與銷售。金旭東直接和間接合計控制公司51.15%的股份表決權，為公司的控股股東、實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為39,653.58萬元、60,059.66萬元、63,659.48萬元和39,770.73萬元，扣非歸母凈利潤分別為8,541.13萬元、21,946.26萬元、14,794.94萬元和9,361.37萬元。公司2024年凈利潤逾1.5億，但產品結構較為單一；大客戶比亞迪為關聯方，且構成重大依賴；1年以上應收賬款占比上升，且逾期比例較高；對比亞迪的銷售主要通過“迪鏈”收回應收款項，且未計提壞賬準備；存貨賬面價值逾10億元，2024年營業收入僅6.4億元左右；公司主要項目驗收周期持續上漲，2025年上半年已達26.75月。

一、中電科藍天科技股份有限公司

1、基本信息

公司主要從事電能源產品及系統的研發、生產、銷售及服務，擁有發電、儲能、控制和系統集成全套解決方案，產品應用領域實現深海（水下1公里）至深空（距地球2.25億公里）廣泛覆蓋。

公司前身有限公司成立于2014年4月，2022年12月整體變更為股份公司。本次發行前總股本為156,322.39萬股。擁有4家控股子公司，3家子公司的分公司，5家參股公司。截至2025年6月末，員工總計1,147人。

2、控股股東、實際控制人

中國電科直接持有公司48.97%的股份，為公司控股股東。除直接持有公司48.97%的股份外，中國電科通過十八所、中電科投資分別間接持有公司15.00%、4.50%的股份。此外，公司員工持股平臺景鴻瑞和、十八所員工的持股平臺景源瑞和與十八所簽署了《一致行動協議》，約定在股東權利行使及董事會經營決策等方面與十八所保持一致，景鴻瑞和、景源瑞和合計持有公司16.03%的股份。因此，中國電科合計控制發行人84.50%的表決權，為公司的實際控制人。

3、報告期業績

報告期內，公司營業收入分別為252,111.38萬元、352,404.11萬元、312,702.27萬元和111,340.84萬元，扣非歸母凈利潤分別為19,943.79萬元、14,742.35萬元、28,961.87萬元和3,734.00萬元。

4、選擇的上市標準

發行人符合《科創板上市規則》2.1.2條“發行人申請在本所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項”中第（一）項條件：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。公司選擇前述條件作為申請上市標準。

5、上市委會議現場問詢的主要問題

1.請發行人代表結合我國商業航天發展趨勢、市場空間、競爭格局、以及公司在手訂單和毛利率變動等情況，說明發行人在商業航天領域宇航電源業務業績增長的可持續性。請保薦代表人發表明確意見。

2.請發行人代表結合天津恒電的股權結構、與天津恒電的采購和銷售情況，說明相關關聯交易的商業合理性和價格公允性，以及會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。請保薦代表人和會計師代表發表明確意見。

二、深圳市尚水智能股份有限公司

1、基本信息

公司主營業務圍繞微納粉體處理、粉液精密計量、粉液混合分散、功能薄膜制備等核心工藝環節展開，產品可廣泛用于新能源電池、新材料、化工、食品、醫藥、半導體等行業。目前公司主要面向新能源電池極片制造及新材料制備領域，專業從事融合工藝能力的智能裝備的研發、設計、生產與銷售。

公司前身有限公司成立于2012年8月，2022年12月整體變更為股份公司。本次發行前總股本為7,500.00萬股。擁有4家全資子公司，2家全資孫公司，無任何參股公司或分公司。報告期內，公司注銷了1家子公司。截至2025年6月末，員工總計600人。

2、控股股東、實際控制人

公司的控股股東、實際控制人為金旭東。金旭東直接持有公司35.07%的股份，尚水商務直接持有公司16.08%的股份，金旭東直接持有尚水商務16.75%的合伙份額并擔任尚水商務的執行事務合伙人。因此，金旭東直接和間接合計控制公司51.15%的股份表決權。報告期內，金旭東一直擔任公司董事長，全面負責公司的生產經營和重大事項決策，能夠對公司的生產經營產生重大影響。

3、選擇的上市標準

公司結合自身狀況，選擇適用《創業板股票上市規則》中2.1.2條中第（一）項標準：“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元，且最近一年凈利潤不低于6,000萬元”作為創業板上市標準。

4、主要關注點

（1）2024年凈利潤逾1.5億，但產品結構較為單一

報告期內，公司營業收入分別為39,653.58萬元、60,059.66萬元、63,659.48萬元和39,770.73萬元，凈利潤分別為9,772.15萬元、23,429.01萬元、15,252.14萬元和9,370.62萬元，公司主營業務毛利率分別為48.10%、57.08%、48.72%和53.65%。

公司享有增值稅即征即退、高新技術企業等稅收優惠政策。報告期內，公司享受的稅收優惠金額分別為1,096.68萬元、8,262.87萬元、2,720.18萬元和1,269.25萬元，占當期利潤總額的比例分別為9.82%、30.53%、15.86%和11.42%。

公司對2025年度的盈利預測情況如下：

公司預計2025年營業收入為80,699.91萬元，同比增長26.77%；歸屬于母公司股東凈利潤為16,112.18萬元，同比增長5.64%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為16,086.62萬元，同比增長8.73%。

循環式高效制漿系統是公司的主要產品之一，報告期公司循環式高效制漿系統收入分別為35,636.65萬元、54,172.85萬元、59,509.07萬元和37,357.46萬元，占公司主營業收入的比重分別為89.89%、90.21%、93.48%和93.96%，產品結構較為單一，公司的主要產品應用于鋰電池領域，下游客戶主要為新能源電池生產廠商。

公司自主研發的循環式高效制漿技術在獲得下游客戶認可后，同行業競爭對手相繼推出應用相同或類似技術的設備產品，導致該細分領域市場競爭日趨激烈。受此影響，公司該產品的市場占有率已由2022年的89%下降至2024年的60%。

報告期內，公司研發費用累計18,203.86萬元，占累計營業收入8.96%。截至報告期末，公司研發人員116人，占員工人數19.33%。

公司本次募集資金擬投資以下項目：

（2）大客戶比亞迪為關聯方，且構成重大依賴

報告期內，公司對前五大客戶的銷售金額占當期營業收入的比例分別為91.48%、91.76%、89.86%和93.65%，其中對比亞迪的銷售金額占比分別為49.04%、48.39%、65.78%和36.29%，對應的銷售毛利占比分別為54.48%、48.70%、66.67%和33.80%，公司對比亞迪構成重大依賴，同時比亞迪持有公司超過5%的股份，構成公司關聯方，雙方之間的交易構成關聯交易。

2022年、2023年、2024年比亞迪始終是公司第一大客戶，2025年1-6月比亞迪為公司第二大客戶。

報告期內，公司與同行業可比公司的前五大客戶收入占比情況統計如下：

2022年初，吳娟由于與發行人實際控制人金旭東就發行人經營發展理念存在分歧，故要求轉讓公司股權并退出。比亞迪、蘇州藤信等投資者知悉后有意向受讓。公司2021年實現凈利潤1,638.21萬元，同時2020年下半年中國新能源汽車開始迅速增長，公司2021年新簽訂單大幅增加，2021年底在手訂單接近8億元，2022年初預計公司2022年能夠實現5,000萬元以上的業績，能夠達到公司2018年引入中航基金時的對賭業績，各方參考中航基金入股時公司整體估值5億元，同時由于本次股權變動事項為老股轉讓，資金并未進入尚水智能，因此各方協商在5億元估值基礎上給予折讓，按照4.6億元估值受讓老股，價格公允。

2022年6月，比亞迪、蘇州藤信、廣州正軒等投資人與發行人、吳娟共同協商確定股權受讓比例，其中比亞迪受讓4%。由于比亞迪對外投資審批流程時間較長，直至2022年8月30日，吳娟才與比亞迪等投資方分別簽署《股權轉讓協議》并于2022年9月22日完成工商變更登記。

由于比亞迪最終只受讓了吳娟持有的尚水有限4%股權，距離其最初計劃受讓的股權比例差距較大，作為一攬子交易安排，公司于2022年6月與比亞迪同步商定，在吳娟轉讓股權退出后，由比亞迪按照投前5億元的估值另行對公司進行一次增資，以提高比亞迪的持股比例。2022年9月26日，比亞迪及其員工跟投平臺創啟開盈與公司及其他股東簽署了《增資協議》，2022年10月13日完成工商變更登記。

報告期內，公司對比亞迪的銷售毛利額及占公司毛利額比重情況如下：

剔除對比亞迪的銷售后，公司報告期內營業收入、毛利額、毛利率情況如下：

報告期各期，發行人對比亞迪的銷售合同平均執行周期情況如下：

（3）1年以上應收賬款占比上升，且逾期比例較高

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日，尚水智能合并財務報表中應收賬款賬面余額分別為12,937.07萬元、21,895.79萬元、15,899.18萬元和17,529.35萬元，計提的壞賬準備余額分別為4,322.27萬元、4,640.60萬元、4,551.77萬元和5,207.50萬元，賬面價值較高。

報告期內，發行人應收賬款賬齡分布情況如下：

2024年12月31日，發行人1年以上應收賬款占比有所上升的主要原因系2023年以來，受下游鋰電行業市場增速放緩影響，部分客戶結算時間延長，導致公司回款周期有所增加。

截至2024年12月31日，發行人1年以上應收賬款（剔除單項計提壞賬準備的應收款項）前五大客戶情況如下：

報告期各期末，公司應收賬款逾期情況如下：

報告期內，公司應收賬款逾期占應收賬款余額比例分別為55.57%、52.93%和81.20%，逾期應收賬款形成的主要原因系：A.部分客戶內部付款審批流程較長，實際結算周期相較合同結算周期有所延遲，導致款項暫時性逾期，此類逾期款項對應的客戶主要為鋰電制造行業大型企業且多為上市公司，經營業績穩健、資金實力雄厚，期后無法收回的可能性較低；B.小部分客戶因經營不善出現財務困難，無力支付貨款，該類客戶應收賬款逾期時間通常超過一年，對于該部分逾期應收賬款，公司已考慮其未來現金流量及可回收性，對發生明顯信用風險的款項單項計提壞賬準備。

（4）對比亞迪的銷售主要通過“迪鏈”收回應收款項，且未計提壞賬準備

報告期各期末，公司應收款項融資中“迪鏈”賬面價值分別為7,246.93萬元、1,597.04萬元、16,660.98萬元和4,447.61萬元，期后兌現周期分別為1.95個月、4.03個月、2.96個月和3.62個月，未出現無法轉讓及到期無法兌付的情形，信用風險極低，且其賬齡結構與收款周期一致，不存在需要調整預期損失比例的情形，亦不存在減值跡象，報告期內發行人未對“迪鏈”計提對應損失準備。

報告期內，發行人對比亞迪銷售形成的應收賬款與迪鏈的轉換情況

發行人主要通過“迪鏈”完成對比亞迪的收款，報告期內不存在“迪鏈”轉換為應收賬款的情形。

“迪鏈”是比亞迪向其供應商簽發的基于真實貿易背景的電子債權憑證，持有者可以無追索權的拆分和轉讓“迪鏈”用于支付貨款或持有至到期獲取現金流。

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第十八條規定：“金融資產同時符合下列條件的，應當分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產：（一）企業管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標。（二）該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。”根據歷史數據及會計政策，發行人管理“迪鏈”資產的業務模式為既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標，與管理應收賬款的業務模式明顯不同，故發行人對“迪鏈”和應收賬款在金融資產中的分類不同。當發行人收到比亞迪支付的“迪鏈”時，相關應收賬款金融資產終止確認，并確認為另一項金融資產：應收款項融資—“迪鏈”，故不對該項金融資產進行連續計算賬齡。

根據《監管適用指引——發行類第5號》5-2應收款項減值第五條的規定，“應收賬款初始確認后又轉為商業承兌匯票結算的或應收票據初始確認后又轉為應收賬款結算的,發行人應連續計算賬齡并評估預期信用損失”。

發行人應收賬款轉為“迪鏈”并不屬于上述規定中的“應收賬款初始確認后又轉為商業承兌匯票結算”，主要原因如下：

A.對于商業承兌匯票：應收賬款初始確認后又轉為商業承兌匯票結算后，由于商業承兌匯票進行任何后續操作均附追索權，因此相關金融資產風險沒有發生變化，應連續計算賬齡并評估預期信用損失；

B.對于“迪鏈”：發行人管理“迪鏈”的業務模式為既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標；報告期內，在通過“迪鏈”回收款項后，發行人將60%-70%的“迪鏈”以無追索權方式轉讓用于支付貨款，其余部分持有至到期獲取現金流；因此“迪鏈”與應收賬款的金融資產風險存在較大差異，應該作為一項新的金融資產獨立計量其損失準備。

綜上，“迪鏈”與應收賬款兩者所屬金融資產分類不同，其所對應的金融資產風險有較大差異，應該作為一項新的金融資產獨立計量其損失準備；發行人應收賬款轉為“迪鏈”后未連續計算賬齡符合《企業會計準則》、《監管規則適用指引——發行類第5號》相關規定。

報告期內，發行人收到“迪鏈”的期后處置情況如下：

如上表所示，報告期內發行人“迪鏈”均用于無追索權轉讓及到期兌付，未發生逾期無法兌付或無法轉讓的情形，與發行人持有“迪鏈”的目標一致。發行人與比亞迪合作以來，未出現“迪鏈”到期無法兌付或因“迪鏈”違約而遭受壞賬損失的情形。

經查詢，發行人與可比公司“迪鏈”的會計處理情況列示如下：

由上表可知，信宇人、紫江新材、匯興智造等公司持有“迪鏈”均以獲取合同現金流為目標，故將“迪鏈”列報為應收賬款，且按照不同方式來計提壞賬準備，其中信宇人未計提壞賬準備；而湖南裕能、華匯智能、利元亨等公司持有“迪鏈”既以收取合同現金流量為目的又以出售為目標，故將“迪鏈”分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，列報為應收款項融資，且均未計提壞賬準備；公司持有“迪鏈”目的既以收取合同現金流量為目的又以出售為目標，故將“迪鏈”作為應收款項融資列報，未計提壞賬準備。

（5）存貨賬面價值逾10億元，2024年營業收入僅6.4億元左右

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為61,832.14萬、87,943.28萬元、88,526.83萬元和103,650.07萬元，規模呈上升趨勢，占流動資產比例分別為48.13%、61.95%、58.45%和63.42%，占比較高。

報告期各期末，公司發出商品余額分別為37,867.08萬元、65,787.31萬元、62,978.61萬元和75,313.75萬元，占存貨余額的比例分別為60.53%、73.44%、68.27%和68.26%，占比較高。

報告期內，發行人存貨構成及跌價準備的計提情況如下：

報告期各期末，發行人存貨跌價準備金額分別為731.11萬元、1,640.21萬元、3,722.32萬元和6,680.73萬元，計提比例分別為1.17%、1.83%、4.04%和6.06%。

其中，2024年末、2025年6月末的存貨跌價準備金額和計提比例較前兩年增加較多，主要是原材料、在產品和發出商品的跌價準備計提增加較多所致。

截至2025年6月30日，公司在手訂單規模為17.49億元，為期末凈資產的2.63倍，規模較大，對發行人內部生產管理、技術進步、生產效率要求更加嚴格。

（6）公司主要項目驗收周期持續上漲，2025年上半年已達26.75月

報告期內，公司營業收入分別為39,653.58萬元、60,059.66萬元、63,659.48萬元和39,770.73萬元，公司的收入確認主要以下游客戶出具的最終驗收單據為依據。公司客戶以下游行業頭部企業為主，此類客戶的內部審批流程較為復雜，審批周期較長。報告期內，公司主要項目（項目金額在300萬元以上）的驗收周期（發貨至驗收）分別為12.88個月、13.67個月、21.28個月和26.75個月，呈持續上漲趨勢，主要原因為鋰電制造行業自2023年起增速放緩，行業整體進入短期盤整期，產能利用率持續下降，行業擴產趨于理性，相關企業原有產能規劃建設、投產進度有所延遲。

2024年度驗收周期變動的相關案例與公司對比亞迪的驗收周期進行對比如下：

驗收周期口徑為下單至驗收的案例中，同行業可比公司無錫理奇主要產品的2024年平均驗收周期較上年度延長，其中第一大客戶比亞迪、第五大客戶珠海冠宇的驗收周期較上年延長幅度較大；同為鋰電池前段工藝智能設備的嘉拓智能披露的2023年、2024年驗收周期與公司對比亞迪的驗收周期基本一致，其中嘉拓智能的各期前五大客戶主要包括寧德時代、億緯鋰能、欣旺達、蜂巢能源、瑞浦蘭鈞、中創新航、珠海冠宇等。

驗收周期口徑為發貨至驗收的案例中，美德樂的驗收周期情況與公司對比亞迪的驗收周期基本一致。由于鋰電前段設備主要用于過程控制，其工況相對復雜，需要較長時間驗證其穩定性及適應能力，因此驗收周期較長，如發行人、理奇智能等；鋰電中后段設備以自動化設備為主，主要通過精密控制完成往復動作，可復制性強，驗證速度快，驗收周期較短，如海目星、逸飛激光等，鋰電中后段設備中的標準化單機設備驗收周期更短，如瀚川智能驗收周期僅為2-4個月。

報告期內，發行人對比亞迪及其他客戶銷售合同平均執行周期情況如下：

5、上市委會議現場問詢的主要問題

請發行人代表結合新能源電池制漿設備下游市場需求、競爭格局、市場份額變動趨勢、研發成果轉化、與同行業可比公司優劣勢對比等情況，說明現有產品的技術迭代風險及業績增長的可持續性。請保薦人代表發表明確意見。