14.12億元控股綠谷醫藥，復星醫藥勇闖AD“死亡谷”

12月16日，復星醫藥（600196）拋出一則讓醫藥圈震動的消息，公司控股子公司復星醫藥產業擬出資約14.12億元控股收購綠谷醫藥，從而將綠谷醫藥核心產品甘露特鈉膠囊（商品名："九期一"）收入囊中。

阿爾茨海默病（AD）素有醫藥研發"死亡谷"之稱。九期一正是一款AD的治療藥物，于2019年獲批，曾被市場寄予厚望，被認為填補了阿爾茨海默病領域17年無新藥上市的空白。不過，隨著九期一再注冊申請未獲批準，目前該藥物已停止（商業化）生產。由于停銷核心產品，綠谷醫藥今年前三季度凈利已出現虧損。截至9月30日，綠谷醫藥凈資產僅為1036萬元。

復星醫藥相關負責人在與北京商報記者溝通時表示，此次14.12億元的交易對價主要是用于九期一后續的研發與臨床試驗。此次收購完成后，將持續有序推進該藥品的上市后確證性臨床試驗，以使該藥品盡快獲得國家藥品審評部門批準。

將控股綠谷醫藥

在停產危機后，九期一將易主復星醫藥。

復星醫藥最新公告顯示，公司控股子公司復星醫藥產業擬出資共計14.12億元控股投資綠谷醫藥。其中，復星醫藥產業擬出資1.43億元受讓轉讓方合計持有的標的公司2015萬元注冊資本。同時，復星醫藥產業擬出資12.69億元認繳標的公司約2.01億元新增注冊資本。

此外，為妥善處理標的公司存續股權激勵計劃等安排中的相關退股并由投資方和創始人共同承擔相應成本，擬由標的公司先行向約定范圍內的退股員工等支付相應退股款項，同時由標的公司現有股東上海耀期九于本次認購交割日前以1元或法律允許的最低對價向由復星醫藥產業與標的公司創始人或其關聯方擬共同設立的SPV轉讓所持有的標的公司866.73萬元注冊資本；后續，創始人或其關聯方有權以相當于退股實際成本51%的價格受讓復星醫藥產業所持有的SPV51%的股權。

不考慮其他可能影響標的公司股權結構變動因素，本次收購完成后，復星醫藥將通過復星醫藥產業及SPV合計持有標的公司53%的股權。若后續轉讓完成，公司將通過復星醫藥產業持有標的公司51%的股權。

資料顯示，綠谷醫藥主要從事神經退行性疾病治療藥品的研發、生產和銷售。2019年11月，綠谷醫藥的甘露特鈉膠囊獲國家藥監局有條件批準上市，獲批適應癥為"用于輕度至中度阿爾茨海默病，改善患者認知功能"；2021年，該藥品獲納入國家醫保目錄。

復星醫藥表示，從目前已開展的國內臨床數據來看，無論是單藥治療，還是聯合/序貫治療，甘露特鈉膠囊都能讓患者獲益，主要特點是具備"緩解癥狀和改變病程進展"的雙重潛力，且安全性與治療依從性較好。

值得注意的是，在此次交易披露后不久，復星醫藥就上述事項收到了上交所下發的監管工作函，涉及對象為上市公司。在二級市場上，12月16日，復星醫藥收跌4.22%，收盤價為26.75元/股。

九期一已停止（商業化）生產

值得一提的是，在復星醫藥此次收購之前，綠谷醫藥目前的經營情況并不理想，九期一已停止（商業化）生產。

據悉，在2024年九期一藥品注冊批件5年有效期到期前，綠谷醫藥向監管機構提交補充申請以延長批件有效期，但因綠谷醫藥未能按照監管機構要求完成上市后確證性臨床研究，國家藥品監督管理局未予批準，要求繼續完成正在進行的上市后確證性臨床研究。因注冊批件到期，2024年11月起，該藥品未開展商業化生產。

實際上，自上市以來，九期一的作用機制、臨床試驗數據和療效一直存在爭議。前首都醫科大學校長饒毅與該藥的主要發明人中國科學院上海藥物研究所耿美玉的公開討論曾廣泛引發行業關注。

復星醫藥相關負責人告訴北京商報記者，甘露特鈉膠囊上市前的確證性臨床研究，研究方案是與國家藥品監管機構溝通交流并獲得同意后，再經過各參與研究的醫院審查，最終在全國34家研究醫院開展的臨床研究。最終的研究數據及資料通過了國家藥監局食品藥品審核查驗中心的現場核查，確證了研究數據的真實性、規范性和完整性。研究結果也通過了國家藥監局藥品審評中心嚴格的技術審評。

由于停銷核心產品，綠谷醫藥業績出現大幅下滑。財務數據顯示，2024年，綠谷醫藥實現營業收入5.72億元，凈利潤7077萬元。今年前三季度，綠谷醫藥營業收入為1.02億元，凈利潤為-6761萬元。

此外，目前，綠谷醫藥存在高負債的情況。截至9月30日，綠谷醫藥凈資產僅為1036萬元，負債總額高達7.95億元。

綠谷醫藥評估值要明顯高于公司凈資產。本次轉讓及本次認購新增注冊資本所適用的估值系參考上海東洲資產評估有限公司對標的公司截至9月30日的股東全部權益價值出具《估值報告》的估值結果（即16.74億元），并考慮標的公司歷史研發投入等，經相關各方協商確定。其中，本次轉讓所適用的標的集團估值為16.5億元，本次認購新增注冊資本對應的標的集團投前估值為14.69億元。

復星醫藥表示，本次估值基于"標的公司有足夠資金、人員和配套設施能力繼續研發推進在研項目的開發、生產及商業化，且未來研發進程不會發生重大變化"的估值假設，考慮到本次認購新增注冊資本款項將由標的公司主要用于相關臨床研究及日常運營，因此經相關各方協商，本次認購新增注冊資本適用的投前估值較估值結果有一定折價。

在北京中醫藥大學衛生健康法治研究與創新轉化中心主任鄧勇看來，復星醫藥以14.12億元就能獲得綠谷51%的控股權，成本遠低于從頭開展一款AD新藥研發的投入。對于復星醫藥而言，這種方式能以相對低的成本獲得一款有過市場驗證的產品，性價比遠超自主研發。

不過，鄧勇也提到，臨床試驗是甘露特鈉膠囊重新上市的核心前提，復星醫藥需加大資金和團隊投入，保障上市后確證性臨床試驗高效推進，重點收集藥物療效、安全性的關鍵數據，針對性回應此前存在的科學爭議。同時可同步啟動國際多中心研究，一方面提升藥物的學術認可度，另一方面也為未來開拓海外市場鋪路，為重新申請醫保準入提供更有說服力的依據。

加碼AD領域布局

復星醫藥旨在通過此次收購加碼AD布局。

據了解，中國阿爾茨海默病及其他認知障礙疾病的就診率、診斷率和治療率偏低，市場存在較大的增長空間。根據IQVIAMIDAS數據，2024年，用于治療阿爾茨海默病的主要藥品在全球范圍內的銷售額約為20.94億美元；根據IQVIACHPA數據，2024年，用于治療阿爾茨海默病的主要藥品在中國境內的銷售額僅為12.44億元。

產業經濟投資專家鄧之東表示，AD是一種起病隱匿的慢性神經退行性疾病，臨床表現為記憶力衰退、判斷力和理解力下降等，發病機制迄今不明，但與衰老相關，衰亡的神經元不可逆轉。AD藥物研發復雜，周期長、投資大、風險高需要研究藥物的毒性，藥物的代謝，而且必須在動物模型上證明藥物分子的有效性和安全性，急需合適的AD動物模型，這些都是國際難題。

在此次并購前，針對中樞神經系統退行性疾病領域未被滿足的臨床需求，復星醫藥正在持續探索和打造診療一體、多技術路徑協同的解決方案，包括已布局腦磁圖儀、磁波刀等非侵入式診療設備平臺、許可引進在研小分子口服藥物AR1001（擬用于延緩阿爾茨海默病疾病進程）等。復星醫藥表示，本次收購旨在進一步豐富集團于該治療領域治療產品管線矩陣、持續完善市場布局。

鄧勇在接受北京商報記者采訪時表示，AD賽道被稱為"研發黑洞"，新藥研發失敗率極高，一款新藥從研發到上市往往需要十余年時間和巨額資金投入，且失敗風險極大。而綠谷醫藥的甘露特鈉膠囊已完成前期大量研發工作，有過完整的商業化經歷和50萬患者的用藥反饋，復星醫藥接盤后只需推進確證性臨床試驗等關鍵環節，相比自主研發大幅縮短了進入AD市場的周期，也規避了早期研發的諸多不確定性。

復星醫藥相關負責人告訴北京商報記者，在甘露特鈉膠囊重新開展商業化生產和銷售前，還需（其中主要包括）補充完成目前尚在開展的上市后確證性臨床試驗并獲得國家藥品審評部門批準。目前，研究團隊正在積極開展甘露特鈉膠囊上市后確證性臨床試驗。本次收購完成后，復星醫藥將攜綠谷醫藥團隊在藥品審評部門的指導下，有序嚴謹推進上市后確證性臨床試驗，以期盡快實現獲批；并適時開展相關適應癥的國際多中心臨床試驗，惠及更多阿爾茨海默病患者。

復星醫藥CEO兼總裁劉毅表示，"本次對綠谷醫藥的投資，是復星醫藥加碼中樞神經系統診療領域布局的重要落子。阿爾茨海默病是應對人口老齡化國家戰略的重點疾病之一，復星醫藥將接力承接源自中國的科學探索，全力支持推進甘露特鈉膠囊的上市后確證性臨床研究，以期盡快實現獲批。未來，復星醫藥將依托全球化的科研、臨床和商業化優勢，堅持長期投入，攻堅研發突破，為患者帶來真正有效、安全且可及的治療方案"。

北京商報記者丁寧