曼昆普法 | U商必讀：非法經營的風險識別與合規指南

引言

“流水過億，月入百萬”，U商的生意聽起來很美，但其法律風險之高，卻常被忽略。稍有不慎，不僅利潤全無，更可能面臨刑事責任。

當你的“OTC承兌”業務，被認定為“非法經營”或“幫人洗錢”時，危機便已降臨。你是否清楚：

• 日常操作中，哪些行為正在觸碰法律紅線？

• 如何分辨正常業務與違法犯罪之間的界限？

本文旨在為您拆解U商業務的罪與罰，并提供一套可行的合規方案，守護您的財富與安全。

U商最易踩中的兩大雷區

很多U商以為只要不直接騙錢就沒事，但刑法里有個兜底罪名——非法經營罪。簡單說，就是你做了國家明確規定必須持牌才能干的活兒，還風生水起，嚴重擾亂了市場。

對于普通生意，超范圍經營可能受點行政處罰就行了。但如果你碰的是國家專營、專賣制度（如外匯、支付結算），一到刑事標準，事情就直接從“違規”升級為“犯罪”。

具體到U商業務，兩大高危行為是：

1.兌換法幣和U

當你未經許可，頻繁、公開地給不特定的人做法幣和U的兌換，本質上就成了一個支付通道。這在法律上被視作 “非法從事資金支付結算業務” 。

2.變相買賣外匯

利用U和美元掛鉤的特性，在境內收取人民幣，在境外支付等值外幣（或反向操作），完美繞開國家外匯管制，實現人民幣與外幣的跨境兌換。這套操作，在法律上就是 “變相買賣外匯”。

根據2025年深圳市公安局對于非法經營案的立案追訴標準，非法從事資金支付結算業務，數額在五百萬元以上，或者違法所得數額在十萬元以上的，應予立案追訴；實施倒買倒賣外匯或者變相買賣外匯等非法買賣外匯行為，擾亂金融市場秩序，非法經營數額在五百萬元以上，或者違法所得數額在十萬元以上的，應予立案追訴。

重慶某“OTC”案件就是U商被定性為非法經營罪的典型判例。何先生通過低買高賣USDT賺取差價，其控制的銀行賬戶累計交易流水高達140億元，個人獲利477萬元。一審、二審法院認為，其大規模、持續性的法幣與虛擬貨幣兌換業務，實質上已構成了非法從事資金支付結算業務，最終以非法經營罪被判處有期徒刑三年，并處罰金500萬元。

普通玩家還是犯罪分子？

在法庭上，法官判斷一個U商是普通玩家還是犯罪分子，主要看這幾個核心操作。

1. 你是不是在“裝糊涂”？

即使你說“我不知道”，司法機關也會根據你的客觀行為，來推定你主觀上“知不知道”自己在做什么。以下情況都能成為指認你“心知肚明”的證據。

• 使用Telegram、蝙蝠等加密通訊軟件進行業務溝通

• 交易地點隱蔽（如停車場、車內進行線下交易）

• 獲利遠超正常水平，或交易模式明顯異常

• 通訊中存在 “鎖單”、“走流程”、“搭橋” 等特定黑話

2.你的行為到底是什么罪？

• 如果只是提供U的兌換通道，但確實不知道資金有問題 → 可能被認定為 “幫信罪”

• 如果明知是贓款，還幫忙用現金收U來轉移 → 性質就變成了 “掩隱罪”

• 即使沒直接碰黑錢，但業務規模做得像前文何先生一樣大，形成了一種經營行為 → 可能面臨 “非法經營罪” 的指控

U商合規未來生存指南

法律風險越來越高，合規不再是可選項，而是活下去的根本。想繼續玩下去，就必須告別過去那套“野路子”，把業務搬到臺面上來。

1.拿牌，擁抱監管

虛擬資產服務提供商（VASP）牌照是國際通行的合規“護照”。根據不同目標市場，可以考慮：

• 香港、新加坡牌照：監管框架相對清晰，是當前熱門的合規選擇。

• 歐盟MiCA牌照：含金量高，一旦獲批，整個歐盟市場暢通無阻（門檻也高）。

2.搭建內控與風控系統

• 嚴格的KYC：核實客戶身份，搞清楚資金來源。

• 強大的AML系統：監測并報告可疑交易，利用區塊鏈分析工具（如Chainalysis）追蹤資金流向。

• 建立黑名單機制：動態更新風險地址，主動攔截高風險交易。

3.明確業務合規紅線

• 堅決不碰黑錢：對賭博、詐騙等來源的資金，保持絕對距離。

• 不涉足跨境換匯：清醒認識到，通過U進行人民幣與外幣的兌換，是非法買賣外匯的高壓線。

• 保持交易透明：別用加密軟件聊核心業務，避免隱蔽的線下現金交易。

從風險規避到價值創造

U商業務正從野蠻生長走向監管的“明牌”階段。擺在面前的有兩條路：要么被動踩坑，等著被請去喝茶；要么主動穿上“防彈衣”，打好合規這張安全牌。怎么選，決定了你的業務還能走多遠。

如果你遇到以下情況，別猶豫，是時候找個專業律師聊聊了：

• 總覺得自己的業務在“灰色地帶”反復橫跳，說不清哪天會踩雷

• 動不動就收到“黑錢”，卡被凍了，或者已經接到叔叔的“喝茶”邀請

• 想轉型做正規持牌機構，但完全不知道風控和合規該從哪下手

• 已經被定性為涉案，需要有人幫你守住權益、有力辯護

我們不止是律師，更是一個懂Web3的實戰搭檔——業務合規體檢、合規體系搭建、資產解凍與應對、全程刑事辯護。

在Web3這個世界，技術可以前沿，但法律不能留白。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服：mankunlawyer。

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