俄羅斯電商市場動態(tài)：國樽涉外律師，解析出海企業(yè)法律合規(guī)要點

在互聯(lián)網(wǎng)滲透率高達 88% 的俄羅斯，電商產(chǎn)業(yè)已成為其核心戰(zhàn)略發(fā)展領域，目前該領域產(chǎn)值約占全國 GDP 的 4.6%。疫情期間，即便整體經(jīng)濟下行，俄羅斯線上購物需求仍實現(xiàn)爆發(fā)式增長，市場覆蓋范圍延伸至偏遠地區(qū)。

對于有意布局該市場的海外企業(yè)而言，巨大的增長潛力背后，是嚴苛且細致的法律合規(guī)要求，唯有精準把控合規(guī)要點，才能實現(xiàn)穩(wěn)健出海。

一、本地經(jīng)營的合規(guī)前提：主體資格與合作鏈路搭建

從主體資格層面來看，俄羅斯法律并未強制要求外資企業(yè)必須在當?shù)卦O立法律實體方可開展電商業(yè)務。但如果海外零售商以俄語網(wǎng)站等形式直接觸達俄羅斯消費者，就必須嚴格遵守當?shù)卦谙M者權益保護、數(shù)據(jù)安全、市場競爭、廣告宣傳、反洗錢及外匯管制等多領域的強制性法律規(guī)范。

為滿足上述合規(guī)要求，海外賣家需構建完善的本地合作鏈路，與當?shù)鼐邆滟Y質(zhì)的物流服務商、IT 技術服務商、法律及行政服務機構達成合作，借助本土專業(yè)力量化解合規(guī)落地難題。

二、電商網(wǎng)站的法定配置：從基礎信息到流量門檻

面向俄羅斯消費者的電商網(wǎng)站，在內(nèi)容與語言選擇上雖有一定靈活性，但必須嵌入多項法定核心要素：一是需完整公示賣家法律信息，包括名稱、注冊號、地址及聯(lián)系方式，電商聚合平臺還需同步披露自身與終端賣家的雙重法定信息；二是要明確線上商品及服務的條款細則，商品詳情頁需全面標注產(chǎn)品描述、產(chǎn)地、定價、采購條款、配送信息、保質(zhì)期或使用壽命、質(zhì)保期限、支付方式及要約有效期；三是需制定清晰的隱私政策，闡明個人數(shù)據(jù)處理規(guī)則；四是必須接入經(jīng)官方認可的支付處理機構提供的線上支付系統(tǒng)。

值得注意的是，俄語域名并非準入強制要求，但企業(yè)可通過當?shù)卣J證注冊商獲取。此外，若網(wǎng)站日均來自俄羅斯用戶的訪問量達到 50 萬及以上，網(wǎng)站運營主體必須在當?shù)卦O立法律實體，并完成俄羅斯數(shù)據(jù)保護機構的注冊備案。

三、個人數(shù)據(jù)合規(guī)：本地化存儲與跨境傳輸報備

俄羅斯數(shù)據(jù)保護法規(guī)的適用范圍具有較強的延展性，既覆蓋本土數(shù)據(jù)處理主體，也針對境外主體處理俄公民數(shù)據(jù)的行為作出約束 —— 只要數(shù)據(jù)處理基于與俄公民的合同約定，或是獲得了俄公民的明確同意，無論數(shù)據(jù)處理地在何處，均需遵守當?shù)胤ㄒ?guī)。

對出海企業(yè)而言，首要合規(guī)要求是網(wǎng)站需配備隱私政策；其次，俄公民個人數(shù)據(jù)的收集、記錄、存儲及初步處理，必須依托位于俄羅斯境內(nèi)的數(shù)據(jù)庫或服務器完成，海外賣家需通過自有或租賃的方式實現(xiàn)服務器本地化部署；最后，若后續(xù)存在個人數(shù)據(jù)跨境傳輸行為，必須提前向俄羅斯數(shù)據(jù)保護機構履行報備義務。

四、廣告營銷合規(guī)：全流程管控與許可前置

面向俄羅斯市場的廣告宣傳，需嚴格契合當?shù)貜V告法規(guī)。一方面，廣告內(nèi)容需保證真實完整，醫(yī)藥、醫(yī)療器械、膳食補充劑等特殊品類還需滿足專項要求，酒類、煙草類商品則被禁止線上投放廣告；另一方面，自 2022 年 9 月起，所有觸達俄羅斯消費者的線上廣告，均需明確標注 “廣告” 標識，并在指定廣告數(shù)據(jù)運營商（ADO）完成備案，ADO 需負責向數(shù)據(jù)保護機構傳輸廣告合同、結算文件及受眾數(shù)據(jù)等相關信息。

在郵件、短信等電子營銷場景中，企業(yè)必須獲取消費者的專項、自愿且知情的明確同意，例如可通過網(wǎng)站獨立勾選框收集同意（且該勾選框不得默認勾選），且營銷同意的收集需獨立進行，不得嵌入服務條款或隱私政策文本中。

五、支付結算：鎖定合規(guī)支付服務商

若海外電商企業(yè)為俄羅斯消費者提供信用卡 / 借記卡支付、線上轉(zhuǎn)賬、電子錢包、移動支付等電子支付渠道，必須與經(jīng)俄羅斯央行認證的支付處理服務商簽訂合作協(xié)議。自 2020 年 4 月起，俄羅斯境內(nèi)銀行已停止為無本土子公司且未列入俄央行支付系統(tǒng)運營商名錄的境外支付系統(tǒng)處理交易，因此企業(yè)需優(yōu)先篩選俄央行認可的支付合作方。此外，部分本土支付系統(tǒng)存在地域使用限制，而俄公民常用銀聯(lián)等境外卡組織完成跨境支付，企業(yè)可據(jù)此優(yōu)化支付渠道配置。

六、商品銷售禁區(qū)與特殊品類管控

俄羅斯線上貿(mào)易與線下貿(mào)易適用基本一致的監(jiān)管規(guī)則，僅存在少量例外情形。從禁售品類來看，酒類、煙草制品、麻醉精神類藥品及毒物、神秘學相關商品、武器等民用流通受限物品，均不得開展線上銷售。

對于特殊品類，監(jiān)管則設置了資質(zhì)門檻，例如非處方藥僅允許持有俄羅斯聯(lián)邦衛(wèi)生監(jiān)督局專項許可的持證藥房開展線上售賣。

七、合同締結與消費者權益保護：筑牢履約與維權底線

在合同締結環(huán)節(jié)，當消費者依據(jù)網(wǎng)站公示條款表達購買意向，或賣家向消費者出具現(xiàn)金收據(jù)等付款憑證時，即視為遠程銷售合同成立，且賣家需在要約中完整、真實披露商品及自身的法定信息。

在消費者權益保護層面，法律提出多重要求：交易前需向消費者告知商品基本屬性及賣家核心信息；商品交付時需提供完整的商品說明及合規(guī)性證明；消費者可在商品交付前及交付后 7 日內(nèi)無理由取消訂單，若購買時未被告知退貨流程，退貨期限可延長至交付后 3 個月；具有專屬使用屬性的定制類商品不適用無理由退貨；消費者發(fā)起退貨后，賣家需在 10 日內(nèi)完成全款退還（可扣除退貨物流費用）。值得注意的是，消費者可通過個人訴訟或集體訴訟主張權利，而企業(yè)若違反消費者保護法規(guī)，還可能面臨行政乃至刑事處罰。