國泰海通、致同所被書面警示，事關并購重組項目

文/飛云

12月10日，深交所集中公布多份監管函，就中節能鐵漢生態環境股份有限公司（以下簡稱“節能鐵漢”）重大資產重組項目中的信息披露違規問題，對節能鐵漢及董事長何亮、時任董事長劉家強、時任總經理梁鋒、財務總監董學剛采取書面警示；對審計機構致同會計師事務所采取書面警示，對簽字注冊會計師任一優、商巖巖給予通報批評；對獨立財務顧問國泰海通證券采取書面警示，對項目主辦人朱凱凱、林子鵬給予通報批評。

2023年12月8日，深交所受理了節能鐵漢發行股份購買資產并募集配套資金申請，中節能大地環境修復有限公司（以下簡稱“大地修復”）為標的公司。致同會計師事務所為項目申報會計師，任一優、商巖巖為項目簽字注冊會計師，國泰海通為項目獨立財務顧問，朱凱凱、林子鵬為項目主辦人。

《中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份及現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，大地修復對環境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發生成本占合同預計總成本的比例確定，以供應商簽字蓋章的工程完成產值確認表為佐證，并以經客戶或監理簽字蓋章確認的產值（工程量）確認單進行復核。深交所審核問詢要求節能鐵漢說明大地修復環境修復項目完工百分比的確定依據及外部證據、收入確認相關內控制度執行情況等。節能鐵漢回復稱，大地修復均按照各項目實際發生的分包成本、材料采購成本、人工成本等成本占預算總成本的比例確定履約進度，收入確認相關內控制度健全并有效執行。

但事實上，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復2022年、2023年營業收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占大地修復當期營業收入的比例分別為11.35%、-0.81%；對大地修復當期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占大地修復當期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。

此外，大地修復2022年和2023年前十大項目之一曾于2022年12月調整了項目預算，2022年全年及之后的履約進度均以變更后的預算為基準計算。深交所審核問詢要求節能鐵漢補充披露標的公司項目預算總成本調整情況及其合理性。節能鐵漢在問詢回復中未對前述預算調整情況予以完整披露。

上市審核中心指出，節能鐵漢董事長何亮、時任董事長劉家強、總經理梁鋒、財務總監董學剛未能保證信息披露真實準確，因此被采取書面警示的自律監管措施。

致同會計師事務所作為申報會計師，對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎。同時，致同所的部分函證、走訪程序執行不到位。因此，事務所被采取書面警示，簽字注冊會計師任一優、商巖巖被通報批評。

國泰海通證券擔任本次重組獨立財務顧問期間，對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見同樣被認定為“不審慎”，國泰海通被采取書面警示自律監管措施，項目主辦人朱凱凱、林子鵬被通報批評。

中節能鐵漢生態環境股份有限公司、何亮、劉家強、梁鋒、董學剛:

2023 年 12 月 8 日，本所受理了中節能鐵漢生態環境股份有限公司（以下簡稱節能鐵漢）發行股份購買資產并募集配套資金申請，中節能大地環境修復有限公司（以下簡稱大地修復）為標的公司。經查明，節能鐵漢存在以下違規行為：

《中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份及現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，大地修復對環境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發生成本占合同預計總成本的比例確定，以供應商簽字蓋章的工程完成產值確認表為佐證，并以經客戶或監理簽字蓋章確認的產值（工程量）確認單進行復核。

本所審核問詢要求節能鐵漢說明大地修復環境修復項目完工百分比的確定依據及外部證據、收入確認相關內控制度執行情況等。節能鐵漢回復稱，大地修復均按照各項目實際發生的分包成本、材料采購成本、人工成本等成本占預算總成本的比例確定履約進度，收入確認相關內控制度健全并有效執行。

經查，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，節能鐵漢披露的大地修復相關財務數據不準確。大地修復提前確認收入事項對其 2022 年、2023 年營業收入的影響金額分別為 6638.64 萬元、-473.77 萬元，占其當期營業收入的比例分別為 11.35%、-0.81%，對其當期利潤總額的影響金額分別為 1695.41 萬元、-63.49 萬元，占其當期利潤總額的比例分別為 46.98%、-1.13%。

此外，大地修復 2022 年和 2023 年前十大項目之一曾于2022 年 12 月調整了項目預算，2022 年全年及之后的履約進度均以變更后的預算為基準計算。本所審核問詢要求節能鐵漢補充披露標的公司項目預算總成本調整情況及其合理性。節能鐵漢在問詢回復中未對前述預算調整情況予以完整披露。

節能鐵漢的上述行為違反本所《上市公司重大資產重組審核規則（2024 年修訂）》（以下簡稱《重組審核規則》）第四條第一款、第三十八條第二款的規定，以及本所《創業板股票上市規則（2024 年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）第1.4 條、第 5.1.1 條的規定。

節能鐵漢董事長何亮，時任董事長劉家強，時任總經理梁鋒，財務總監董學剛，未能保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整，違反本所《重組審核規則》第十六條第一款的規定，以及本所《上市規則》第1.4條、第5.1.2條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《重組審核規則》第七十一條和《上市規則》第12.3條等有關規定，本所上市審核中心決定對中節能鐵漢生態環境股份有限公司、何亮、劉家強、梁鋒、董學剛采取書面警示的自律監管措施。

中節能鐵漢生態環境股份有限公司、何亮、劉家強、梁鋒、董學剛應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和本所業務規則的規定，誠實守信、規范運作，保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2025 年 12 月 5日

致同會計師事務所（特殊普通合伙）:

2023年12月8日，本所受理了中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請，致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱致同所）為項目申報會計師。經查明，致同所在執業過程中存在以下違規行為：

《中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份及現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，標的公司中節能大地環境修復有限公司（以下簡稱大地修復）對環境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發生成本占合同預計總成本的比例確定，以供應商簽字蓋章的工程完成產值確認表為佐證，并以經客戶或監理簽字蓋章確認的產值（工程量）確認單進行復核。致同所在審核問詢回復中稱執行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執行檢查和截止性測試等，并發表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執行。

經查，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復 2022 年、2023 年營業收入的影響金額分別為6638.64 萬元、-473.77 萬元，占大地修復當期營業收入的比例分別為 11.35%、-0.81%；對大地修復當期利潤總額的影響金額分別為 1695.41 萬元、-63.49 萬元，占大地修復當期利潤總額的比例分別為 46.98%、-1.13%。致同所對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎。同時，致同所的部分函證、走訪程序執行不到位。

致同所的上述行為違反了本所《上市公司重大資產重組審核規則（2024 年修訂）》（以下簡稱《重組審核規則》）第四條第二款、第十八條、第三十八條第二款，以及本所《創業板股票上市規則（2024 年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）第 1.4 條的規定。鑒于上述事實和情節，根據《重組審核規則》第七十三條和《上市規則》第 12.3 條規定，本所決定對致同會計師事務所（特殊普通合伙）采取書面警示的自律監管措施。

致同所應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、行業執業規范及本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，切實提高執業質量，審慎發表核查意見，保證重組申報文件中與自身專業職責有關的內容和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2025 年 12 月 5日

當事人：

任一優，中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金項目簽字注冊會計師；

商巖巖，中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金項目簽字注冊會計師。

2023 年 12 月 8 日，本所受理了中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。任一優、商巖巖為項目簽字注冊會計師。經查明，任一優、商巖巖在執業過程中存在以下違規行為：

《中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份及現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，標的公司中節能大地環境修復有限公司（以下簡稱大地修復）對環境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發生成本占合同預計總成本的比例確定，以供應商簽字蓋章的工程完成產值確認表為佐證，并以經客戶或監理簽字蓋章確認的產值（工程量）確認單進行復核。簽字注冊會計師在審核問詢回復中稱執行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執行檢查和截止性測試等，并發表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執行。

經查，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復 2022 年、2023 年營業收入的影響金額分別為 6638.64 萬元、-473.77 萬元，占大地修復當期營業收入的比例分別為 11.35%、-0.81%；對大地修復當期利潤總額的影響金額分別為 1695.41 萬元、-63.49 萬元，占大地修復當期利潤總額的比例分別為 46.98%、-1.13%。簽字注冊會計師對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎。同時，簽字注冊會計師的部分函證、走訪程序執行不到位。

任一優、商巖巖的上述行為違反了本所《上市公司重大資產重組審核規則（2024 年修訂）》（以下簡稱《重組審核規則》）第四條第二款、第十八條，以及本所《創業板股票上市規則（2024年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）第 1.4 條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據本所《重組審核規則》第七十三條和《上市規則》第 12.7 條規定，經本所自律監管紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對任一優、商巖巖給予通報批評的處分。

對于任一優、商巖巖的上述違規行為和本所給予的處分，本所將記入誠信檔案。

深圳證券交易所

2025 年 12 月 5日

國泰海通證券股份有限公司：

2023年12月8日，本所受理了中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請，原海通證券股份有限公司（現已更名為國泰海通證券股份有限公司，以下簡稱國泰海通證券）為項目獨立財務顧問。經查，國泰海通證券在執業過程中對標的公司提前確認收入事項核查不到位：

《中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份及現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，標的公司中節能大地環境修復有限公司（以下簡稱大地修復）對環境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發生成本占合同預計總成本的比例確定，以供應商簽字蓋章的工程完成產值確認表為佐證，并以經客戶或監理簽字蓋章確認的產值（工程量）確認單進行復核。國泰海通證券在審核問詢回復中稱執行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執行檢查和截止性測試等，并發表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執行。

經查，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復2022年、2023年營業收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占大地修復當期營業收入的比例分別為11.35%、-0.81%；對大地修復當期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占大地修復當期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。國泰海通證券對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎。

國泰海通證券的上述行為違反本所《上市公司重大資產重組審核規則（2024年修訂）》（以下簡稱《重組審核規則》）第四條第二款、第十七條、第三十八條第二款，以及本所《創業板股票上市規則（2024年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）第1.4條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《重組審核規則》第七十三條和《上市規則》第12.3條規定，經本所自律監管紀律處分委員會審議通過，本所決定：

對國泰海通證券股份有限公司采取書面警示的自律監管措施。

國泰海通證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。國泰海通證券應當嚴格遵守法律法規、執業規范和本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行職責，切實提高執業質量，保證重組報告書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2025年12月5日

當事人：

朱凱凱，中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金項目獨立財務顧問主辦人；

林子鵬，中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金項目獨立財務顧問主辦人。

2023年12月8日，本所受理了中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。原海通證券股份有限公司（現已更名為國泰海通證券股份有限公司，以下簡稱國泰海通證券）為項目獨立財務顧問，朱凱凱、林子鵬為項目主辦人。經查明，朱凱凱、林子鵬在執業過程中對標的公司提前確認收入事項核查不到位：

《中節能鐵漢生態環境股份有限公司發行股份及現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，標的公司中節能大地環境修復有限公司（以下簡稱大地修復）對環境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發生成本占合同預計總成本的比例確定，以供應商簽字蓋章的工程完成產值確認表為佐證，并以經客戶或監理簽字蓋章確認的產值（工程量）確認單進行復核。獨立財務顧問在審核問詢回復中稱執行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執行檢查和截止性測試等，并發表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執行。

經查，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復2022年、2023年營業收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占大地修復當期營業收入的比例分別為11.35%、-0.81%；對大地修復當期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占大地修復當期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。朱凱凱、林子鵬對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎。

朱凱凱、林子鵬的上述行為違反本所《上市公司重大資產重組審核規則（2024年修訂）》（以下簡稱《重組審核規則》）第四條第二款、第十七條，以及本所《創業板股票上市規則（2024年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）第1.4條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《重組審核規則》第七十三條和《上市規則》第12.7條規定，經本所自律監管紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對獨立財務顧問主辦人朱凱凱、林子鵬給予通報批評的處分。

對于上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，并記入誠信檔案。

朱凱凱、林子鵬應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、執業規范和本所業務規則的規定，遵循誠實守信、勤勉盡責，認真履行獨立財務顧問主辦人職責，切實提高執業質量，保證重組報告書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2025年12月5日