越南加密資產(chǎn)領域新規(guī)：國樽涉外律師解讀企業(yè)出海合規(guī)路徑及門檻

2025 年是越南加密資產(chǎn)行業(yè)監(jiān)管框架成型的關鍵之年。6 月越南國會通過《數(shù)字技術(shù)產(chǎn)業(yè)法》（第 71/2025/QH15 號），首次從法律層面承認并統(tǒng)籌規(guī)制加密資產(chǎn)；9 月政府發(fā)布第 05/2025/NQ-CP 號決議（下稱 “05 號決議”），啟動為期 5 年的加密資產(chǎn)市場試點。兩項新規(guī)為加密資產(chǎn)服務業(yè)務劃定了清晰的合規(guī)邊界，也為有意布局越南市場的出海企業(yè)設定了嚴苛的準入門檻。本文將結(jié)合新規(guī)內(nèi)容，拆解加密資產(chǎn)服務商的許可制度、運營義務及出海合規(guī)要點。

一、加密資產(chǎn)服務業(yè)務的監(jiān)管框架與試點定位

越南將加密資產(chǎn)納入國家數(shù)字技術(shù)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，與 AI、半導體等領域并行管理。《數(shù)字技術(shù)產(chǎn)業(yè)法》確立了加密資產(chǎn)的法律地位，而 05 號決議則通過 5 年試點明確了階段性監(jiān)管要求，其規(guī)制核心聚焦于加密資產(chǎn)交易所許可與代幣發(fā)行（ICO）管控，旨在平衡行業(yè)創(chuàng)新與金融風險防控，同時對接 FATF（金融行動特別工作組）反洗錢與反恐怖融資標準，擺脫此前的灰名單監(jiān)管壓力。

試點期間，越南監(jiān)管層優(yōu)先推動銀行、證券機構(gòu)牽頭的企業(yè)入局，計劃首批僅批準 5 家左右的加密資產(chǎn)服務商，且國內(nèi)頭部機構(gòu)已啟動與海外頭部平臺的合作布局，行業(yè)準入呈現(xiàn) “頭部化”“合規(guī)化” 特征。

二、加密資產(chǎn)服務商的準入許可要件

05 號決議明確，加密資產(chǎn)服務商涵蓋交易所運營者、自有加密資產(chǎn)經(jīng)營者、受托管理者及代幣發(fā)行平臺提供者四類主體，且需以越南本地法人主體開展業(yè)務，其核心準入要件如下：

1.主體與資本金要求服務商需為越南境內(nèi)設立的有限責任公司或股份有限公司，且需足額繳納10 兆越南盾以上的越南盾計價最低資本金，資本實力成為基礎準入門檻。

2.出資結(jié)構(gòu)限制出資端設置多重約束：一是機構(gòu)投資者出資占比不低于 65%，且至少兩類持牌金融 / 科技機構(gòu)（銀行、證券、信托、保險、科技企業(yè)）合計出資超 35%；二是外資比例上限為 49%，且禁止個人出資。該要求直接決定了出海企業(yè)需通過與越南本地持牌金融 / 科技機構(gòu)組建合資公司的方式入局。

3.核心團隊與人才資質(zhì)管理層需具備專業(yè)金融與技術(shù)背景：代表取締役社長需有 2 年以上金融實務經(jīng)驗，CTO 需有 5 年以上金融、證券、IT 等相關領域經(jīng)驗；同時需配備10 名以上符合《網(wǎng)絡信息安全法》（第 86/2015/QH13 號）要求的網(wǎng)絡安全資質(zhì)人員，人才團隊的專業(yè)性與合規(guī)性成為審核關鍵。

4.技術(shù)與內(nèi)控體系標準交易系統(tǒng)需達到越南信息安全法令規(guī)定的等級 4 網(wǎng)絡安全標準；同時需建立覆蓋風險管理、資產(chǎn)托管、反洗錢、利益沖突管理、投資者保護的全流程內(nèi)控制度，技術(shù)安全與內(nèi)控合規(guī)缺一不可。

三、許可申請流程與審查重點

加密資產(chǎn)服務商的牌照申請需向 ** 越南財政部（MoF）** 提交材料，財政部需聯(lián)合國家銀行（SBV）、公安?。∕PS）完成協(xié)同審查，整體流程具備明確的時效要求：申請材料提交后，當局需在 30 日內(nèi)決定是否準予準入；獲許企業(yè)需在 30 日內(nèi)啟動交易平臺運營。

審查環(huán)節(jié)的核心關注點集中于三方面：一是企業(yè)財務健全性與業(yè)務可行性，需提交清晰的商業(yè)規(guī)劃與資金證明；二是內(nèi)控與技術(shù)安全性，尤其是等級 4 網(wǎng)絡安全標準的落地能力；三是反洗錢（AML）與反恐怖融資（CFT）體系的有效性，鑒于越南曾被 FATF 列入灰名單的監(jiān)管背景，相關合規(guī)措施將接受最嚴格核驗。

四、牌照存續(xù)期的核心運營義務

獲牌主體在試點期間需履行多維度合規(guī)義務，覆蓋投資者保護、監(jiān)管報送、數(shù)據(jù)留存等全流程，具體包括：

1.投資者保護義務需全面落實 KYC（客戶身份識別），嚴格區(qū)分客戶資產(chǎn)與自有資產(chǎn)；需建立黑客攻擊等系統(tǒng)風險的損失補償機制，同時完善用戶協(xié)議與糾紛解決流程，保障投資者權(quán)益。

2.反洗錢與反恐怖融資義務需對 1000 美元以上的交易實施全流程監(jiān)控，對可疑交易履行當局報告義務；需建立符合國際標準的 AML/CFT 政策并開展內(nèi)部培訓，同步適配海外關聯(lián)法規(guī)要求。

3.信息披露與監(jiān)管報送義務需透明公開手續(xù)費體系與交易規(guī)則，嚴格遵循會計與審計標準，定期向財政部等監(jiān)管機構(gòu)提交業(yè)務報告；發(fā)生重大系統(tǒng)安全事件時，需第一時間向監(jiān)管部門報備。

4.數(shù)據(jù)本地化義務所有交易記錄與客戶數(shù)據(jù)需在越南境內(nèi)保存至少 10 年，確保監(jiān)管機構(gòu)可隨時調(diào)取核驗，這一要求對企業(yè)的數(shù)據(jù)存儲與管理能力提出了專項挑戰(zhàn)。

5.境內(nèi)投資者交易限制試點期內(nèi)國內(nèi)居民新購代幣行為受限，僅允許在獲牌平臺交易已持有加密資產(chǎn)；且首批牌照發(fā)放 6 個月后，境內(nèi)投資者禁止在非財政部認可平臺開展交易，違規(guī)將面臨行政或刑事處罰，這一規(guī)則將徹底終結(jié)海外無牌平臺的越南境內(nèi)業(yè)務空間。

五、企業(yè)出海越南加密資產(chǎn)市場的合規(guī)建議

對于有意布局越南市場的出海企業(yè)而言，新規(guī)既帶來了合規(guī)化的市場機遇，也設置了多重準入壁壘，可從三方面推進布局：

1.搭建本地化合資架構(gòu)基于外資 49% 的比例限制，需優(yōu)先與越南本地持牌金融機構(gòu)（如軍隊銀行等頭部銀行）或合規(guī)科技企業(yè)達成合資合作，滿足 65% 機構(gòu)出資及 35% 特定機構(gòu)聯(lián)合出資的要求，同時確保主體為越南本地法人。

2.提前夯實合規(guī)與技術(shù)能力組建兼具金融合規(guī)、網(wǎng)絡安全的專業(yè)團隊，提前完成等級 4 網(wǎng)絡安全系統(tǒng)的搭建與測試，同步建立符合 FATF 標準的 AML/CFT 體系，為牌照申請筑牢基礎。

3.錨定試點期政策窗口期試點期為行業(yè)發(fā)展的關鍵窗口期，企業(yè)需密切跟進財政部后續(xù)出臺的細則（如申請手續(xù)費、流程清單），同時與監(jiān)管機構(gòu)保持溝通，及時適配政策調(diào)整，在合規(guī)框架內(nèi)搶占市場先機。