派拉蒙天價截胡Netflix收購華納，誰將重塑好萊塢娛樂版圖？

進入12月以來，備受各界關注的華納兄弟收購戰愈演愈烈。當地時間12月8日，派拉蒙（Paramount）對華納兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）發起敵意收購。而就在幾天前，華納高層剛剛同意Netflix開出的720億美元收購報價。派拉蒙的報價意在繞過華納管理層，直接向華納股東開出更高價碼，并提出收購華納全部業務的計劃，其中包括Netflix不想要的有線電視業務。派拉蒙表示，此次轉為敵意收購，是因為他們此前提出的多次報價始終未獲得華納的“實質性回應”。派拉蒙此次出價掀開了一場可能異常激烈的爭奪戰，勝者除了將獲得華納這家公司之外，還將有能力重新塑造美國的娛樂版圖。

直接向股東開出更高籌碼

12月5日，Netflix為收購華納兄弟探索公司的重要資產提出720億美元（合每股27.75美元）報價。此外，Netflix還將承擔華納超100億美元的債務，使交易總價值達到827億美元。該協議已獲得雙方董事會批準。

據知情者透露，由億萬富豪拉里·埃里森（Larry Ellison）家族支持的派拉蒙公司，在競價最后一周曾以每股25美元全現金報價競購華納兄弟探索公司全部資產。而在最終階段，派拉蒙將報價提升至每股30美元，但最終仍未能競標成功。派拉蒙8日證實，在Netflix被宣布為獲勝方之前僅數小時，公司提交了每股30美元的收購要約?！拔覀兪冀K未獲得回復，”派拉蒙董事長兼首席執行官、拉里·埃里森之子大衛·埃里森（David Ellison）8日上午接受媒體采訪時表示，“我們決心將這場收購進行到底?！?/p>

▲大衛·埃里森

盡管Netflix與華納兄弟探索公司已決定推進交易，派拉蒙8日仍直接向股東發起呼吁，要求就其每股30美元的收購方案進行投票，此舉通常被視為敵意收購（hostile takeover）。

華納兄弟探索公司8日表示，其董事會將“根據公司與Netflix協議的條款，認真審閱并考慮派拉蒙的報價”。公司稱，華納董事會仍然支持Netflix的收購方案。股東將在10個工作日內收到董事會的相關建議。公司一直希望在圣誕節前完成整個競購流程。聲明中指出：“建議華納兄弟探索公司的股東目前不要就派拉蒙的提案采取任何行動?！?/p>

監管批準是Netflix最大軟肋

Netflix此次交易的最大軟肋，始終在于外界對其能否獲得監管批準的擔憂。該公司在全球擁有超過3億流媒體訂閱用戶，若合并華納旗下的HBO Max，其訂閱規模將超過其他視頻點播訂閱服務用戶總和的兩倍。

派拉蒙在聲明中直指Netflix的收購方案“存在缺陷”，將使華納兄弟探索公司股東“面臨漫長且跨越多司法轄區的監管審批流程，其結果充滿不確定性”。派拉蒙長期以來倚重與特朗普的良好關系來簡化監管流程。而派拉蒙8日也披露，由特朗普女婿賈里德·庫什納（Jared Kushner）創立的私募股權公司阿菲尼蒂合伙公司（Affinity Partners）是此次收購要約的投資者。7日在肯尼迪中心榮譽獎頒獎禮上，特朗普稱贊了Netflix首席執行官泰德·薩蘭多斯（Ted Sarandos），但同時指出該公司已擁有“非常大的市場份額”，并補充說他將“參與”監管審查程序?？偨y直接對重大企業并購交易發表意見極為罕見，這類交易通常由獨立監管機構審查，遠離政治干預。

▲泰德·薩蘭多斯

Netflix預計將向監管機構主張，其業務應被視為更龐大的娛樂產業的一部分，該產業還包括YouTube、TikTok等平臺，以及亞馬遜和蘋果等科技巨頭。社交媒體巨頭Meta在近期一宗反壟斷訴訟中曾成功運用類似論點為自己辯護。此外，特朗普政府可能對該收購并沒有最終的決定權。如果美國司法部起訴阻止Netflix的交易，該案件將由聯邦法官裁決，而到時Netflix和華納可以辯論稱，特朗普政府是因為政治的原因而介入阻撓這筆交易。庫什納的參與也可能引發利益沖突的質疑。

根據提交給聯邦監管機構的文件，若交易因未能獲得必要批準而失敗，Netflix需向華納兄弟探索公司支付58億美元解約金。若華納兄弟探索公司接受派拉蒙或其他競爭對手提出的更優主動收購要約，則需向Netflix支付28億美元違約金。

Netflix的優勢又有哪些

華納兄弟探索公司仍然認為Netflix提出的報價最為優越。由于Netflix并未收購包括CNN在內的華納基本有線電視頻道，華納方面計劃將這些資產分拆為獨立公司“探索全球”，預計其估值約為每股3至4美元。通過將“探索全球”的估值與Netflix每股27.75美元的收購價相加，華納公司相信其股東最終將獲得每股超過31美元的回報，這要高于派拉蒙的收購報價。

另外，據透露，派拉蒙在最后時刻提出的收購方案中存在融資細節“不透明”的問題。與融資條款清晰的Netflix方案相比，派拉蒙背后支持者的模糊性讓華納董事會產生了顧慮。在8日提交給美國證券交易委員會的文件中，派拉蒙披露拉里·埃里森家族已承諾提供118億美元資金支持。另有240億美元將來自沙特阿拉伯、卡塔爾和阿布扎比的三家主權財富基金。派拉蒙表示，中國科技公司騰訊將額外注資10億美元。其現有投資者紅鳥資本合伙公司及庫什納的阿菲尼蒂合伙公司也將提供未公開額度的債務融資。

派拉蒙提出收購數小時后，Netflix高管迅速做出強硬回應，表示他們不會退讓。薩蘭多斯在一次媒體會議上稱，派拉蒙的“這一舉動完全在意料之中”。他補充說：“我們非常有信心能夠順利完成這筆交易?！彼_蘭多斯指出，他們的方案能夠保護娛樂產業的就業崗位；相比之下，派拉蒙的新提案聲稱若能成功收購華納兄弟探索公司，將實現60億美元的成本協同效應。他反問道：“你覺得‘協同效應’從哪里來？當然是裁員。我們不會裁員，我們是在創造就業?！?/p>

從歷史經驗看，敵意收購往往難以成功，但也存在若干引人注目的例外——比如馬斯克在2022年以440億美元收購原推特公司的案例。二十年前，康卡斯特（Comcast）對華特迪士尼公司發起的敵意收購則以失敗告終。

iWeekly獨家稿件，未經許可，請勿轉載