誰主祺龍海洋？“套娃式”代持驚現數十名股東，無實控人疊加控股股東88%負債率懸頂|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

僅靠鋼管業務就能沖擊IPO，山東祺龍海洋石油鋼管股份有限公司（下稱“祺龍海洋”）到底是什么來頭？

招股書顯示，祺龍海洋主要從事海洋鉆井隔水導管的研發、生產和銷售，其控股股東勝利龍璽（山東）石油工程技術服務股份公司（下稱“龍璽油服”）由原勝利油田石油管理局海洋鉆井公司海興總公司（下稱“勝利海興”）改制設立。

北交所官網顯示，祺龍海洋已于11月28日提交注冊，距其IPO申請獲受理不到1年。招股書顯示，2014年8月，祺龍海洋就在新三板掛牌（簡稱“祺龍股份”），但隨后于2015年4月終止掛牌。一直到2024年2月，祺龍海洋才再次在新三板掛牌，為沖擊北交所IPO鋪路。

值得注意的是，龍璽油服對祺龍海洋雖有絕對的控股權，但是其股權高度分散，導致祺龍海洋的直接和間接股東高達184人，且未有實控人。此外，報告期內（2022—2025年上半年）龍璽油服和祺龍海洋均存在股權代持，清理后有上百名股東遭穿透。不僅如此，近年來，龍璽油服母公司的資產負債率不斷提升并接近90%，加上今年上半年大幅凈虧損，祺龍海洋控制權穩定性值得關注。

從主營業務來看，隔水導管和油氣長輸管線兩類鋼管撐起了祺龍海洋98%的營收，且其第一大客戶中國海洋石油集團有限公司（下稱“中海油”）貢獻的收入占比一度超過90%。而第一輪問詢回復文件顯示，祺龍海洋與中海油旗下的中海油能源發展裝備技術有限公司（下稱”中能發展”）是競爭對手，合作穩定性待考。

12月3日，就公司控制權穩定性、信披質量及內控、產品與客戶結構等問題，時代商業研究院向祺龍海洋發送郵件并致電詢問。12月4日，祺龍海洋回復稱，相關問題請查閱公司招股書及公開披露的信息。

上百名股東代持遭穿透，董事長曾為中學教師

盡管龍璽油服對祺龍海洋擁有絕對的控股權，但其股權卻高度分散，導致祺龍海洋陷入實控人缺位的局面。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2025年11月12日），龍璽油服直接持有祺龍海洋78.66%的股份，占據絕對控股地位。但是由于龍璽油服股東人數多、股權結構分散，因此，祺龍海洋尚處于無實際控制人的狀態。

從股權結構來看，龍璽油服共有133名股東，第一大股東為王志明，持股比例為15.60%。除此之外，龍璽油服不存在其他持股比例超過5%的股東。除了龍璽油服的133名股東，祺龍海洋還有51名自然人股東，直接和間接股東高達184人。

龍璽油服高度分散的股權結構，是2002年“主輔分離、輔業改制”政策的典型產物。第一輪問詢回復文件顯示，2003年3月，中國石油化工集團開啟其所屬企業的改制分流進程。在此背景下，龍璽油服由勝利海興改制分流設立。

不過，報告期內祺龍海洋和龍璽油服均存在股權代持情形。

第一輪問詢顯示，龍璽油服于2023年4月完成代持清理，股權代持和股份轉讓所涉及的歷史股東（含顯名股東和被代持股東，下同）高達162人，其中實際被代持股東人數為122人；祺龍海洋于2023年10月完成代持清理，涉及的歷史股東共計129人，其中被代持股東人數為115人。

需注意的是，祺龍海洋的股權代持中，還出現“套娃式”代持的問題，如王志明代持的一級隱名股東包括張魯川、高慧慈、高欣水等18人，但實際上張魯川代持的二級隱名股東包括佟雷、張莉等人，經過股權穿透后，實際上王志明代持的股東人數高達51人。

上百人股權代持甚至出現“套娃式”代持，加上高度分散的股權結構，對于股權清晰、股東間的一致行動安排及潛在的權屬糾紛問題的核查無疑是一大挑戰，因此，北交所要求祺龍海洋說明其無實際控制人的認定是否準確、合規。

對此，祺龍海洋在第一輪問詢回復文件中表示，龍璽油服不存在單一股東持股比例超過30.00%的情況，不存在單一股東單獨控制董事會的情形，不存在單一股東對龍璽油服決策構成實質性影響。因此，祺龍海洋不存在唯一或共同實際控制人通過持股達到控制或共同控制公司的情況。

不過，龍璽油服的第一大股東王志明目前也是祺龍海洋的“掌舵人”。根據招股書披露的信息來看，他出生于1962年11月，現年63歲，畢業于山東省委黨校，研究生學歷。

在19歲時，王志明已經是一名人民教師，任職于勝利油田第43中學。25歲進入勝利油田海洋鉆井公司（下稱“勝利海洋”）前，他已晉升為該校校長。離開勝利油田第43中學后，王志明先后擔任勝利海洋人教課干事、培訓學校副校長兼教導員、供應站站長。到了36歲，王志明已經成為勝利油田海洋鉆井公司海興總公司（龍璽油服前身）的經理。2004年，年僅42歲的王志明身居龍璽油服董事長兼總經理一職。2013年迄今，王志明任祺龍海洋的董事長。

控股股東財務高危，控制權穩定性待考

除股權清晰問題外，龍璽油服日益上升的資產負債率和惡化的業績，也將祺龍海洋控制權穩定性問題推到臺前。

第二輪問詢回復文件顯示，截至2025年6月30日，龍璽油服的有息負債包括銀行借款、員工借款和向子公司的借款，各類借款的金額分別為1.15億元、0.89億元、0.30億元，共計達2.34億元。

其中，從后期歸還計劃來看，龍璽油服將保持現有的銀行借款額度，到期后將續貸。而向員工借款共有四筆，其中一筆0.34億元的借款期后至今僅償還本金150萬元，剩余本金已展期至2027年11月30日；另一筆0.18億元的借款于2025年11月30日到期，龍璽油服計劃到期后先還50%，并結合經營收益逐步減少借款總額；剩下兩筆借款則將結合經營收益逐步減少借款總額。

對于龍璽油服來說，2.34億元的有息負債是什么概念？招股書顯示，截至2025年6月30日，龍璽油服合并口徑的總資產、凈資產分別為7.14億元、2.88億元。

而結合招股書和第一輪問詢回復文件來看，自2023年末以來，龍璽油服母公司的資產負債率不斷飆升，2023年末、2024年上半年末、2025年上半年末分別為82.64%、83.64%、88.21%，負債率較高。

雪上加霜的是，2025年上半年，龍璽油服母公司的業績同比進一步惡化。結合招股書和第一輪問詢回復文件來看，2023年、2024年上半年、2025年上半年，其凈利潤分別為549.47萬元、-893.73萬元、-1666.77萬元。由此測算，2025年上半年，龍璽油服母公司的凈利潤同比下降86.50%。

不過，祺龍海洋在第二輪問詢回復文件中表示，龍璽油服母公司2024年度經營活動產生的現金流凈額為699.63萬元，較2023年度的-790.22萬元增長1489.84萬元，現金流情況有所好轉；2023—2024年末的流動比率分別為0.58倍、0.66倍，償債能力有所提升。

在第一輪問詢中，北交所曾要求祺龍海洋說明是否存在影響其股權結構穩定性、經營管理穩定性的重大不利情形。

對此，祺龍海洋表示，報告期內龍璽油服主要服務于勝利油田，業務持續穩定。截至2024年6月30日，龍璽油服及其子公司不存在重大違法違規情況和對外擔保情況；與主要供應商之間不存在因應付事宜發生糾紛的情形，與債權人不存在債務糾紛和相關的法律訴訟；所持發行人的股份不存在質押，針對已到期的銀行借款均能及時償還，尚不存在影響發行人股權結構穩定性和經營管理穩定性的重大不利情形。

不過，祺龍海洋也承認，龍璽油服資產規模較大，所形成的利潤尚不足以完全彌補各類成本和費用支出，導致盈利能力一般。龍璽油服若不能及時償還到期債務，客觀上存在其所持公司股份被質押、凍結的可能，從而引致公司股權結構甚至控制權發生變動的風險。

鋼管收入占比超98%，大客戶中海油或上演“左右手互搏”

從祺龍海洋自身的產品結構及客戶結構來看，其業績穩定性可能也存在風險點。

招股書顯示，報告期各期，祺龍海洋的營收分別2.40億元、2.01億元、2.44億元、2.00億元，凈利潤分別為0.48億元、0.47億元、0.51億元、0.49億元。由此測算，2022—2024年其營收和凈利潤年復合增長率分別為0.70%、2.54%，且報告期內其業績并未保持穩定增長。

而從產品結構來看，隔水導管和油氣長輸管線是祺龍海洋的兩大收入來源。報告期各期，隔水導管的收入占比分別為86.10%、90.99%、99.87%、87.18%，而油氣長輸管線的收入占比分別為13.86%、2.40%、0.13%、10.99%，合計占比分別為99.96%、93.38%、100%、98.18%。目前來看，其收入仍主要依賴隔水導管，產品結構較為單一。

另外，從客戶集中度來看，祺龍海洋的收入99%來自前五大客戶。

招股書顯示，報告期各期，祺龍海洋來自前五大客戶的銷售收入分別為2.39億元、1.99億元、2.43億元、1.99億元，分別占當期營收的99.44%、99.00%、99.82%、99.53%。

其中，祺龍海洋的第一大客戶為中海油，報告期各期的收入占比分別為79.39%、93.44%、93.48%、75.39%。根據招股書披露的數據測算，2022—2025年上半年，祺龍海洋對中海油的銷售額合計達7.58億元，占同期收入總額的比例高達86.02%。

在產品結構單一疊加依賴單一客戶的背景下，祺龍海洋與中海油的合作穩定性尤為重要。

然而，第一輪問詢回復文件顯示，隔水導管是在海洋油氣勘探和開發中鉆井裝備的一個極為細分單元，參與中海油隔水導管的國內企業主要有中能發展、建湖縣永維閥門鉆件有限公司以及祺龍海洋。其中，中能發展由海油發展（600968.SH）100%持股。而Wind數據顯示，截至2025年三季度末，中海油持有海油發展（600968.SH）81.65%的股權。

也就是說，實際上祺龍海洋與中海油旗下企業互為競爭對手，并且從營收規模上看，中能發展的體量是祺龍海洋的數十倍。第二輪問詢回復文件顯示，2022—2025年上半年，中能發展的收入分別為62.58億元、73.73億元、86.42億元、29.86億元，其中2022—2024年其營收呈穩步上升趨勢。

北交所反復問詢中海油向祺龍海洋采購的原因、采購的持續性，是否因內部產能不足而向外部采購。對此，祺龍海洋在第二輪問詢回復文件中表示，該公司是我國迄今為止全面掌握深海隔水導管核心技術并在中海油深海油氣勘探與開發領域成功應用的獨家廠商，中海油向公司采購隔水導管用于深海、超深海油氣勘探與開發，并非內部產能不足而向外部采購。

（全文3829字）

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