貴州醫藥集團股權之爭：二十余載迷霧終撥開，國資屬性堅如磐

2025年4月，貴陽市云巖區人民法院就六盤水市六枝特區人民政府與貴州省醫藥（集團）有限責任公司、貴州新亞恒醫藥有限公司及第三人重慶醫藥（集團）股份有限公司股東資格確認糾紛案作出一審判決，確認省醫藥集團47.16%股權歸屬六枝特區政府所有，并判令三被告三十日內協助辦理股權變更登記。這一判決猶如一記重錘，敲響了國有資產監管的警鐘，也為長達二十余載的國企改制糾紛畫上了階段性句號。
溯源：兼并改制，股權迷霧初現端倪
時間回溯到1997年，國企兼并重組的浪潮席卷而來。當年8月，經六枝特區政府（這個是貴州省人民政府批準，貴州省醫藥公司人財物整體劃轉給六枝特區政府旗下全資六枝醫藥公司，不是六枝政府批準兼并）批準，國有獨資企業六枝醫藥采購供應站兼并貴州省醫藥公司，以兼并后（以原省醫藥公司資產出資）資產出資2065.28萬元，持有新組建的省醫藥集團98.16%股權，省醫藥集團醫藥保健品分公司持股1.84%。由于六枝醫藥站系政府全資國企，其出資款全部來源于國有資產，所以這98.16%股權的初始權屬毫無疑問地歸屬于六枝特區政府。
1998年，改制的關鍵轉折點來臨。六枝醫藥站啟動股份制改造，方案明確改制范圍為“經財政部門認定的生產性凈資產1203萬元”，并不包含省醫藥集團股權。改制后成立的“新六枝醫藥站”（后更名六枝醫藥公司，即新亞恒公司前身）股權結構變為職工個人股82.82%、國家股17.18%。2003年，六枝醫藥公司以178.9萬元收購剩余國家股，成功轉型為民營企業。然而，法院強調，改制文件從未將省醫藥集團股權納入資產范圍，六枝醫藥公司實際上僅為政府委托的股權代持主體，并非實際權利人。
激化：股權轉手，矛盾沖突不斷升級
2003年，（經六枝特區政府批準）六枝醫藥公司代政府將省醫藥集團51%股權轉讓給重慶醫藥公司，獲得轉讓款900萬元，剩余47.16%股權則留作職工安置費用。2008年，貴州省高級人民法院（2006）黔高民二終字第30號民事調解書確認了該持股比例，但并未涉及所有權變更。此后，股權歷經西南聯合生物公司托管、六枝醫藥公司（是托管不是回購）回購等多次（托管）轉手。2016年，六枝醫藥公司更名新亞恒公司，持續以工商登記股東身份主張權利，雙方矛盾由此激化。
交鋒：證據博弈，“代持”與“所有”各執一詞
庭審中，新亞恒公司為證明自己是“原始出資人”，拋出了一系列理由。其一，工商登記具有公示效力，自1998年省醫藥集團設立以來，其前身六枝醫藥站即為登記股東，2011年更通過1萬元對價從西南聯合公司受讓47.16%股權；其二，有政府文件為其背書，2011年六枝特區經信局文件明確將股權“剝離給六枝醫藥公司”，2014年政府報告亦稱“47.16%股權權利義務由六枝醫藥公司承擔”；其三，強調改制徹底性，2003年收購國家股后，公司已轉型民營，原國有資產與省醫藥集團股權無關聯。
面對新亞恒公司的主張，六枝特區政府展開有力反駁，核心聚焦“國有資產代持鏈條”。2002年政府出具的《委托書》明確省醫藥集團國有資產由六枝醫藥公司“代為經營管理”；2008年《股東名稱變更協議》載明“股權屬國有資產，托管主體變更不涉及所有權轉移”，西南聯合公司、六枝醫藥公司均蓋章確認；新亞恒公司未能舉證證明就47.16%股權支付過合理對價，1萬元轉讓款僅為工商登記技術性安排。
第三人重慶醫藥公司也佐證稱，其始終“與國有資產主體交易”，股東會重大事項均向六枝特區政府通報，側面印證了股權的國有屬性。
裁決：穿透迷霧，回歸國有資產本質
法院審理認為，股權歸屬應穿透工商登記表象，以實際出資和真實意思表示為準。原始權屬清晰，六枝醫藥站兼并出資系國有資產投入，政府為實際出資人；改制范圍排除，1998年改制文件、驗資報告均未將省醫藥集團股權納入，六枝醫藥公司轉型后僅代持股權；代持關系持續，2002年委托書、2008年托管協議等文件均明確“所有權屬政府”，新亞恒公司更名后未改變這一事實；調解書效力限定，2008年省高院調解書僅確認“持股比例”，未涉及所有權變更，不能對抗原始出資證明。
法院特別指出，新亞恒公司援引的2011年“剝離”文件及2014年政府報告，用詞為“持有”“權利義務承擔”，未提及所有權轉移，且與其前身多次承認“股權屬政府”的庭審陳述矛盾。在無支付對價、無所有權轉移合意的情況下，工商登記僅具公示效力，不能作為確權依據。
啟示：警鐘長鳴，守護國有資產防線
本案顯示了國企改制中股權代持、托管變更可能引發的權屬模糊風險。法院強調，國有資產處置必須遵循“穿透式監管”，任何涉及所有權轉移的安排需有明確文件、合理對價及審批程序，避免“登記主體”與“實際權利人”脫節。
六枝特區政府代理律師表示，判決為長期懸而未決的職工安置資金來源掃清障礙，政府將依法履行資產監管責任。新亞恒公司則稱將提起上訴，主張“民營企業合法權益保護”。業內人士指出，此案為國企混改中的股權糾紛提供了“權屬判斷三原則”：原始出資優先、代持關系以書面文件為準、工商登記不具備絕對確權效力。
目前，貴州省醫藥集團股權結構為重慶醫藥公司持股51%、新亞恒公司名義持股49%（含本案爭議的47.16%）。如該判決生效后，六枝特區政府將正式成為省醫藥集團第二大股東，股權變更登記完成后，公司治理結構或將迎來新一輪調整。這起跨越20余年的股權爭議，猶如一面鏡子，映照出國企改制過程中國有資產監管的復雜性與重要性。只有堅守國有資產屬性，嚴格遵循法律法規，才能確保國有資產的安全與增值，避免國有資產流失的悲劇再次上演。
記者鄭之劍