【國樽涉外律所】企業跨境并購：出海企業如何在西班牙收購公司？

西班牙作為歐洲重要的經濟體，其并購市場有著明確且完善的法律監管體系與實操流程。出海企業在西班牙開展收購業務，需精準把握當地法律框架、交易機制及關鍵考量因素，以下結合當地核心監管要求與實操要點展開說明，為企業提供合規且高效的收購指引。

一、核心法律監管框架

西班牙并購交易的法律體系以公司法、合同法為基礎，同時疊加行業專屬規則與外資監管要求，構成多層次監管網絡，出海企業需重點關注以下核心維度：

基礎法律依據：并購主要受《公司法》《結構修改法》《民法典》《商法典》約束，其中《公司法》規范股份公司與有限公司的設立、股權交易等核心事項，《結構修改法》則針對并購、分拆等企業結構調整行為設定規則；合同層面，《民法典》界定合同訂立、履行及違約責任，《商法典》聚焦企業間商業合同（如買賣、借貸協議）的監管。

外國買家特殊規則：受新冠疫情影響，西班牙外資監管趨于嚴格。非歐盟 / 歐洲自由貿易聯盟（EFTA）國家投資者、受益人為非歐盟 / EFTA 居民的歐盟 / EFTA 投資者，其在西投資需接受政府強制審查；即便歐盟 / EFTA 投資者，若投資西班牙上市公司或金額超 5 億歐元且滿足特定標準，審查要求也將延長至 2026 年 12 月 31 日。此外，2023 年 9 月生效的《外國投資皇家法令》及 2024 年 1 月的相關決議，進一步更新了外資申報流程與表單要求。

特殊主體與行業監管：企業類型上，有限公司（sociedades de responsabilidad limitada）股權轉移受優先購買權等限制，但公司治理更靈活；股份公司（sociedades anónimas）股權可自由轉讓，卻需遵守更嚴格的公司治理規則（如特定行為需獨立專家報告）。行業方面，能源、電信、金融、醫療、制藥等戰略行業，除常規并購要求外，還需獲得相關公共部門的同意或事前通知，需提前開展行業合規分析。

跨領域通用規則：反壟斷審查依據《反壟斷法》（經 2023 年修訂），破產重組相關交易需遵循《破產法》，兩類規則均可能對并購流程產生重大影響，需提前評估合規風險。

二、收購實施關鍵流程與要素

（一）主要收購方式

西班牙并購以股權收購、資產收購（營業轉讓）、企業重組（并購、分拆）及困境企業收購為主。其中，股權收購因流程簡便成為主流，涵蓋杠桿收購、管理層收購等形式；資產收購需更多第三方同意，占比次之；公開市場并購則主要通過要約收購實現。

（二）核心實操要素

必備顧問團隊：需組建包含法律、稅務（涵蓋公司、勞動、知識產權、數據保護等專業領域）、投資銀行、財務顧問、審計師、技術盡職調查機構及保險公司的專業團隊；公開并購還需對接西班牙國家證券市場委員會（CNMV）等國內外監管機構。

交易周期：私人雙邊并購周期通常為 60-180 天，核心取決于雙方談判效率與交易意愿；公開并購因需履行 CNMV 審批、要約接受等流程，周期約 120-180 天，且無需常規盡職調查。

主要障礙與審批要求：交易延遲的核心因素是第三方介入，包括商業登記機構、獨立專家及反壟斷、外資監管等公共部門。審批方面，私人股權并購需視情況獲得反壟斷 clearance、外資許可、買賣雙方董事會 / 股東會批準，以及第三方（如債權人）基于 “控制權變更條款” 的同意；公開并購額外需 CNMV 批準。

關鍵文件與成本：私人并購核心文件包括股權 / 資產買賣協議、附屬協議、股東會 / 董事會決議、獨立專家報告（如適用），部分文件需公證；公開并購的核心是招股說明書，需披露收購方、目標公司、對價、交易目的及要約接受流程等關鍵信息，且需在目標公司與 CNMV 官網公示。成本方面，主要包括專業顧問費、股權 / 資產擔保保險費、公證費、登記費（商業登記、資產登記等）及公共部門審批行政費。

三、交易核心條款與利益相關方考量

對價與交易條款靈活性：私人并購中，雙方可自主約定交易條款與價格（需排除稅務與行業評估因素），僅受強制法律、公共秩序等限制；公開并購則需遵守 “公平價格” 要求，強制要約需提供現金替代對價，且需向所有股東提供同等條款。對價形式上，私人并購可采用現金、股權交換等，公開并購仍以現金為主，但股權交換日益普遍，不同對價形式會影響招股說明書的信息披露要求。

利益相關方權利：員工方面，資產收購或企業重組中，買方需繼受原雇主的勞動與社保義務，雙方可另行約定員工福利、留任獎金等條款；私人股權并購中，員工與債權人無法定磋商或否決權，但企業重組中，員工與債權人享有信息權、異議權，債權人可在交易威脅債權實現時要求提供充分擔保。股東方面，公開并購遵循 “平等收購” 原則，強制要約（收購 30% 以上表決權時觸發）需向所有股東支付同等 “控制權溢價”；私人并購中， minority 股東可能通過優先購買權等條款影響交易。

信息披露規則：私人并購無強制披露要求，僅部分股東會決議、資產登記等信息可公開查詢，交易雙方通常通過保密協議限制敏感信息接觸，常設立 “清潔團隊” 管控信息訪問；公開并購需在觸發事件后及時披露，如強制要約在收購 30% 股權后立即公告，自愿要約在收購方董事會決議后公告，且需披露交易相關協議、目的及目標公司關鍵信息。

四、交易保護與控制權獲取

交易保護機制：私人并購可自由約定分手費；公開并購中，競爭性要約的分手費需滿足不超過要約總額 1%、經目標公司董事會批準且財務顧問出具正面意見、在招股說明書披露等條件，僅第一收購方可主張。此外，雙方可通過無約束力要約、意向書、諒解備忘錄（通常含排他性條款）鎖定交易，公開并購中還可通過 “不可撤銷要約承諾” 保障交易推進。

控制權獲取與鞏固：私人并購中，持有目標公司 50% 以上表決權或符合《競爭法》規定的控制標準，即視為獲得控制權；若需 100% 控制，需在股東協議或公司章程中約定認購期權、拖帶權等條款，避免 minority 股東阻礙交易。公開并購中，強制要約無最低接受門檻，自愿要約可設定最低接受比例，收購方獲得 90% 以上表決權后，可行使 “擠出權”，按要約條件收購剩余 10% 股權。

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