【國樽涉外律所】企業跨境并購：出海企業如何在摩洛哥收購公司？

隨著摩洛哥并購市場不斷對齊國際標準，其穩定的市場環境與逐步完善的監管體系，吸引著越來越多出海企業布局。對于計劃在摩洛哥開展收購業務的企業而言，需精準把握當地并購的核心規則與實操要點，確保交易合規高效推進。

一、并購核心監管與合規要求

摩洛哥企業并購的監管體系由多部法律及監管機構共同構成，是出海企業必須首要遵守的基礎框架。其核心適用法律包括《義務與合同法令》（1913 年 8 月 12 日）、《股份公司法》（第 17-95 號）、《商業法典》（第 15-95 號）、《價格自由與競爭法》（第 104-12 號）等，同時需遵循摩洛哥資本市場管理局（AMMC）的規定及外匯管制要求。

不同類型目標公司的并購規則存在差異：股份公司的并購流程較為正式，需履行詳細的公司治理程序，盡職調查是必備前置環節，若交易達到特定營業額閾值，還需向競爭委員會（Conseil de concurrence）履行事前通知義務；上市公司的監管更為嚴格，AMMC 作為核心監管機構全程介入；有限責任公司的并購則相對靈活，形式要求較少。

對于外資企業，除遵守競爭相關規定外，還需向摩洛哥外匯局（Office des Changes）履行通知義務，以保障投資收益（如股息、貸款、資本）的可兌換性與匯回權。此外，特定行業存在額外準入要求：銀行業需獲得摩洛哥中央銀行（Bank Al Maghrib）批準，保險業由保險與社會保障監督局（ACAPS）監管，電信業則需取得國家電信監管局（ANRT）的事前批準。

二、并購實操關鍵流程與要點

（一）收購方式與核心準備

出海企業在摩洛哥可選擇多種收購方式，包括股權收購、合并、資產出資（Apport partiel d’actif），針對上市公司還可采取公開要約收購（Offre Publique d’Achat）。交易前需組建專業顧問團隊，通常包括法律顧問、財務顧問、稅務顧問，若涉及上市公司還需配備持牌投資顧問，為交易全程提供支持。

（二）時間周期與主要障礙

摩洛哥并購交易的周期一般為 6 至 12 個月，具體時長取決于交易復雜度，以及是否需要開展詳盡的盡職調查、獲取多項監管批準、履行復雜的公司治理程序等。交易推進過程中，核心障礙主要包括：各類監管機構的審批流程、少數股東的同意權、盡職調查中發現的潛在問題，以及外匯相關手續的辦理。

（三）交易條款與審批要求

交易條款與價格原則上通過合同約定，但部分行業需遵守監管定價指引。對價支付方面，現金要約是較為常見的形式。交易需獲得多重同意：股東、董事會或管理層的內部同意；相關監管機構的審批（如競爭委員會、AMMC 等）；若合同中包含控制權變更條款，還需取得合同相對方的同意。

文件準備方面，需備齊意向書、條款清單、股東協議、股權收購協議、董事會及股東會議記錄，以及各類監管申報和通知文件。控制權獲取的標準明確：非上市公司需取得 50%+1 的投票權；上市公司則需達到特定股權閾值。現金對價通常在交易完成交割時同步支付。

三、交易保障與風險應對

（一）收購模式與信息管理

摩洛哥并購市場以友好收購為常態，需獲得目標公司股東或董事會的合作，敵意收購（尤其針對上市公司的公開要約敵意收購）實操難度極大，極少發生。非上市公司的收購通常通過意向書（LOI）或諒解備忘錄（MOU）啟動，談判全程需遵守保密原則，僅限于交易雙方及顧問團隊參與，并通過保密協議進行約束。

信息披露方面，除法律規定或上市公司相關監管要求外，并購交易無強制公開披露義務，若涉及競爭委員會或 AMMC 的監管事項，相關機構可能會進行公開公告。若交易過程中出現信息虛假陳述或信息變更，賣方可能需承擔合同責任，包括賠償損失。

（二）交易保護與風險防控

交易保護可通過合同條款實現，例如約定分手費（若合同有明確約定）、目標公司不得向第三方出售公司或資產的 “不招攬” 條款、禁止賣方與第三方談判的排他性條款，以及違約方的賠償責任條款等。交易條件的設定需基于善意原則，常見的有效條件包括監管批準（如競爭委員會、AMMC 審批）、企業重組完成等。

目標公司可能通過公司章程設置防御措施抵御控制權變更，例如審批條款、優先購買權條款（如隨售權、拖帶權）等，收購方需提前了解并評估相關影響。若交易失敗，后果需根據交易所處階段（如談判階段、盡職調查階段等）及合同約定處理，符合條件時可主張分手費。

（三）最新監管動態

近年來，摩洛哥并購監管力度持續加強，尤其競爭委員會強化了對集中交易的監管程序，明確了相關市場定義及競爭損害評估標準。整體而言，摩洛哥并購市場正不斷對標國際最佳實踐，監管框架日趨完善，為出海企業提供了更規范的交易環境。

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