企業跨境并購：出海企業如何在愛爾蘭收購公司？

愛爾蘭憑借清晰的監管框架和開放的市場環境，成為企業跨境并購的熱門目的地之一。出海企業在愛爾蘭開展收購業務，需嚴格遵循當地及歐盟相關法規，精準把握并購流程與核心要求，以下結合愛爾蘭并購核心規則與實操要點展開說明，為企業出海提供合規指引。

一、并購核心監管與合規基礎

愛爾蘭并購活動受愛爾蘭國內法與歐盟法規雙重管轄，核心監管框架圍繞 “合規披露、公平交易、行業準入” 三大原則構建，出海企業需優先明確以下核心要求：

（一）核心監管法規與機構

基礎法規包括《2014 年公司法》（規范公私企業并購及安排計劃）、《1997 年愛爾蘭收購委員會法案》及 2022 年修訂的《收購規則》（共 41 條，涵蓋強制要約、交易限制、披露義務等）、《競爭法》（2002-2022）及歐盟《并購控制條例》（管轄有歐盟維度的聯合 venture 及收購）。

關鍵監管機構包括愛爾蘭收購委員會（Panel，負責監督并購規則執行、作出裁決）、競爭與消費者保護委員會（CCPC，審查并購競爭合規性）、愛爾蘭央行（監管金融、保險等行業并購審批）。

（二）特殊主體與行業限制

外國買家一般無普遍限制，但特定行業存在準入要求：愛爾蘭航空公司需至少 50% 由歐盟居民持有；國防、能源、金融服務、電信、制藥、媒體等敏感行業，可能需獲得相關部門審批（如媒體并購需 CCPC 與通信部雙重批準）。

2023 年《第三國交易篩選法》（STCTA）于 2025 年 1 月 6 日生效，針對非歐盟 / 歐洲經濟區 / 瑞士的外資，若交易涉及關鍵基礎設施（能源、交通、數據存儲等）、核心技術（人工智能、半導體等）、敏感信息或媒體多元性，且交易額≥200 萬歐元（未指定則默認），需向愛爾蘭企業、貿易與就業部申報，部長有權基于國家安全或公共秩序審查、限制甚至禁止交易，且可追溯生效前 15 個月內的已完成交易。

二、跨境并購的主要實現路徑

出海企業收購愛爾蘭公司主要有三種核心路徑，需根據交易性質、目標公司類型選擇適配方式：

（一）要約收購（Takeover Offer）

適用場景：收購愛爾蘭上市公司，可采用現金、貸款票據、認股權證、收購方股份或組合對價。

核心要求：要約需確保收購方獲得目標公司超 50% 投票權；若收購方已持有 90% 股份（歐盟經濟區 regulated market 上市企業），可要求剩余股東按要約條款轉讓股份，異議股東可向愛爾蘭高院申請救濟。

流程時限：宣布堅定要約意向后 28 天內，需向股東寄送正式要約文件；60 天內需滿足接受條件，后續 21 天內完成其他條件，要約生效；強制擠出剩余股份需額外 30 天（無高院異議情況下）。

（二）安排計劃（Scheme of Arrangement）

適用場景：需 100% 收購目標公司，依賴目標董事會支持（無法用于敵意收購），流程更靈活。

核心要求：需經股東投票通過（出席并投票的股東中，每股價值≥75% 同意，多類股東需分別滿足該比例），且獲得愛爾蘭高院批準；2024 年底前允許虛擬股東大會，后續將有永久法規支持虛擬 / 混合會議。

流程時限：通常 3 個月內完成，堅定要約意向宣布后 28 天內需向股東寄送計劃文件（收購委員會同意可延期）。

（三）跨境 / 國內合并

跨境合并：需至少一方為愛爾蘭公司、一方為歐盟經濟區公司，遵循《跨境合并條例》，股東投票≥75% 同意，需高院審批；可通過收購（吸收資產負債并解散目標公司）、吸收（母公司合并子公司）、新設合并三種方式進行。

國內合并：遵循《2014 年公司法》第 9 部分，鼓勵愛爾蘭企業間合并，流程參考跨境合并規則。

三、實操關鍵要點與核心要求

（一）必備顧問與前期準備

核心顧問團隊：需聘請法律、財務、稅務顧問，涉及多法域時需補充對應轄區專業顧問；目標公司董事會收到要約后，必須獲取獨立財務顧問意見并向股東披露。

資金準備：若對價包含現金，收購方財務顧問需出具 “資金確定性確認”，證明收購方有足夠資金覆蓋全額接受要約的需求；借款融資需提前獲得銀行承諾，可能產生大額承諾費。

（二）審批與 consent 核心

股東批準：要約收購需≥50% 投票權（通常設定 80%-90% 以觸發強制擠出）；安排計劃需 75% 價值股東同意 + 高院批準；跨境合并需 75% 股東同意。

監管審批：競爭合規（CCPC 或歐盟層面審查）、行業監管審批（如金融、保險需央行批準）、STCTA 外資審查（適用時）。

（三）交易條款與價格規則

價格公平性：收購方在要約前 3 個月內，或要約前 12 個月內（若已持有≥10% 股份）收購的目標股份，要約價格不得低于此前最高收購價；強制要約（持有≥30% 投票權，或 30%-50% 區間 12 個月內增持超 0.05%）需以現金或含現金替代方式，價格為過去 12 個月最高收購價。

股東平等待遇：同一類股東必須獲得同等條款，禁止與部分股東達成特殊交易；對其他類股權需提供可比要約（收購委員會同意除外）。

（四）信息披露與保密要求

保密義務：要約宣布前，收購方、目標公司及顧問需嚴格保密，談判僅限少數人參與；若出現股價異常波動或謠言，需發布持有公告說明是否在考慮要約。

披露要求：要約期內，收購方與目標公司需披露所有相關證券交易；要約文件需包含財務信息、交易條款等詳細內容，所有公開文件需符合招股書準確性標準，并在發布后 12 小時內上傳至網站。

（五）費用與風險提示

主要成本：顧問費、印刷郵寄費、收購委員會收費（按要約價值計算）、印花稅（1%，安排計劃除外）、融資承諾費。

核心風險：違反并購規則可能面臨收購委員會強制執行、高院禁令；內幕交易或競爭法違規可能引發民事 / 刑事責任；目標公司董事會若提供虛假信息，其董事需承擔個人責任。

四、友好與敵意并購的選擇與應對

友好并購：需先向目標董事會披露收購意向，獲得董事會支持后，要約文件可包含董事會推薦意見，股東接受率更高，流程更順暢；通常簽署實施協議，約定目標公司在交易期間維持正常經營，不得進行非日常業務決策。

敵意并購：無需目標董事會提前同意，但無法采用安排計劃路徑；目標董事會可能拒絕提供盡職調查信息，或申請收購委員會設定 “要么提出要約要么放棄” 的時限；收購方需依賴公開信息開展盡職調查，后續可在獲得董事會支持后，經收購委員會同意轉為安排計劃。

五、成功關鍵

成功核心：要約價格合理性與目標董事會支持是關鍵，董事會的積極推薦可顯著提升股東接受率；提前完成監管審批（尤其是 STCTA 外資審查和競爭合規）可縮短交易周期。

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