僅有銀行流水，能否證明股東已足額履行出資義務？

案情回顧

2019年，B公司正式成立。在歷經多次股權變動與增資后，截至2023年初，工商登記信息顯示，股東劉某仍有200萬元出資款未實繳，股東李某尚有100萬元未實繳。2023年5月，因B公司無力清償到期債務，人民法院依法裁定受理對B公司的破產清算申請。同年10月，B公司向法院提起訴訟，請求判令劉某、李某履行剩余出資義務。

庭審中，劉某、李某辯稱，B公司財務賬冊記載顯示，劉某曾向公司轉賬共計400萬元，李某亦曾轉賬250萬元，二人主張上述轉賬款項中已包含其應繳的全部出資款。

人民法院經審理認為，劉某、李某未能提供驗資證明或其他能夠證實其已全面履行出資義務的材料。雖然B公司的財務賬冊及銀行流水顯示存在相應資金往來，但無法證明該資金往來的具體用途系用于繳納出資款。在現有證據不足以證明出資義務已履行完畢的情況下，法院最終判決劉某、李某應向B公司履行出資義務。

案件結果

人民法院判決支持B公司訴訟請求，判令股東劉某、李某向B公司履行出資義務。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、什么是股東的出資義務？

《中華人民共和國公司法》第四十九條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

由此可見，股東的出資義務是公司法定義務，也是公司資本制度的基礎。其履行方式因出資類型而異：貨幣出資需存入公司指定賬戶，非貨幣出資則需完成財產權的合法轉移。出資義務的履行，不僅關系到公司資本的充實，更直接影響到公司的債務清償能力、債權人利益保護以及市場交易秩序的穩定。

二、僅有銀行流水能否證明股東已足額履行出資義務？

在當前的認繳資本制下，驗資程序不再是公司設立或增資的法定必備環節，驗資報告也不再是工商登記的必要文件。這一改革在簡化公司設立程序、激發市場活力的同時，也使得股東出資行為的證明方式趨于多元化，但也帶來了新的法律風險。

銀行流水作為資金流轉的直接記錄，無疑是證明出資行為發生的重要線索。然而，其證明力存在一定的局限性。銀行流水僅能反映特定主體之間在特定時間發生了資金轉移，但無法直接、充分地證明該筆資金的法律性質與真實用途。一筆轉入公司賬戶的資金，可能是股東出資，也可能是股東向公司的借款、貨款、代付款、業務往來款甚至是歸還之前的借款等。若缺乏其他證據佐證，僅憑銀行流水難以認定該筆轉賬即為股東出資款。

司法實踐中，法院在審查股東是否履行出資義務時，通常采取綜合審查的方法，即通過審查多項證據，判斷其能否形成完整的證據鏈，共同指向出資事實的存在。除銀行流水外，法院還會重點關注以下證據：

公司章程與股東會決議：其中關于出資額、出資方式、出資期限的約定是判斷出資義務內容的基礎；

出資證明書：公司向股東簽發的出資證明是股東履行出資義務的直接憑證；

公司財務記錄：公司賬簿中是否將該筆資金明確記載為“實收資本”或“資本公積”；

銀行轉賬憑證的備注信息：轉賬時是否明確備注為“投資款”、“出資款”等；

工商登記信息及國家企業信用信息公示系統的報告：股東是否依法公示其出資情況；

第三方機構出具的審計報告或評估報告：尤其是涉及非貨幣出資的情形。

只有當上述多項證據相互印證，能夠清晰、一致地證明資金用途為股東出資，且符合公司章程及公司法規定的程序時，法院才會認定股東已履行出資義務。本案中，劉某、李某雖有轉賬記錄，但未能提供諸如載明出資用途的轉賬備注、公司出具的出資證明、或公司內部決議等關鍵證據形成有效證據鏈，故其主張未能得到法院支持。

三、股東應如何規范履行并證明出資義務？

為有效規避法律風險，確保出資義務得到切實履行并被司法機關認可，股東在出資過程中應特別注意以下幾點：

1.明確資金用途備注：在進行貨幣出資轉賬時，務必在銀行轉賬附言或摘要欄中明確標注“投資款”、“股本”或“出資款”等字樣，清晰界定資金性質，避免后續產生用途爭議。

2.嚴格遵守內部決策與法定程序：出資行為應符合公司章程規定的內部決策程序，如經過股東會或董事會決議。對于非貨幣財產出資，必須依法進行評估作價，核實財產，并辦理財產權的轉移手續。程序合規是出資有效性的重要保障。

3.主動索取并妥善保管出資證明文件：出資完成后，股東應及時向公司索取由公司蓋章確認的《出資證明書》。同時，妥善保管銀行轉賬回單、公司收到出資后出具的收據、相關的股東會決議、公司章程修正案等全套文件，形成完整的出資證據鏈條。

4.依法履行信息披露義務：按照《企業信息公示暫行條例》等規定，通過國家企業信用信息公示系統及時、準確地公示實繳出資信息，接受社會監督，這本身也是一種對出資事實的確認和宣示。

律師寄語

股東出資是公司資本的源泉，也是股東對公司以及公司債權人承擔責任的基礎。在認繳資本制下，出資證明的責任很大程度上轉移到了股東自身。

“銀行流水”僅是出資證據鏈中的一環，而非全部。股東出資的證明，需要一個由內部決議、轉賬憑證、財務記載、權利轉移文件、公司證明及外部公示等多重證據構成的、邏輯嚴密的證據體系來共同完成。

尤為關鍵的是，即便在公司財務賬冊中記載了與股東的款項往來，若其性質未被明確界定為“出資款”，且缺乏其他證據支撐，在面臨出資爭議時，股東仍可能陷入舉證不能的不利境地。因此，股東必須樹立強烈的證據意識和程序意識，從出資行為發生之初就注重證據的生成與保存，做到每一步都有跡可循，有據可查。

在執行程序中，若債權人申請追加未履行出資義務的股東為被執行人，或如本案中在破產程序中管理人對股東出資進行追收，法院會對股東是否履行出資義務進行審查。此時的審查同樣需要依據股東提供的證據進行判斷。證據鏈的完整性與清晰度，直接決定了股東能否成功證明自己已履行法定義務。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您在公司治理、股東出資等方面遇到類似法律問題，建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好地維護自身的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所朱現領