僅有銀行流水，能否證明股東已足額履行出資義務(wù)？

案情回顧

2019年，B公司正式成立。在歷經(jīng)多次股權(quán)變動(dòng)與增資后，截至2023年初，工商登記信息顯示，股東劉某仍有200萬(wàn)元出資款未實(shí)繳，股東李某尚有100萬(wàn)元未實(shí)繳。2023年5月，因B公司無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)，人民法院依法裁定受理對(duì)B公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)。同年10月，B公司向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令劉某、李某履行剩余出資義務(wù)。

庭審中，劉某、李某辯稱，B公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)記載顯示，劉某曾向公司轉(zhuǎn)賬共計(jì)400萬(wàn)元，李某亦曾轉(zhuǎn)賬250萬(wàn)元，二人主張上述轉(zhuǎn)賬款項(xiàng)中已包含其應(yīng)繳的全部出資款。

人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，劉某、李某未能提供驗(yàn)資證明或其他能夠證實(shí)其已全面履行出資義務(wù)的材料。雖然B公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)及銀行流水顯示存在相應(yīng)資金往來(lái)，但無(wú)法證明該資金往來(lái)的具體用途系用于繳納出資款。在現(xiàn)有證據(jù)不足以證明出資義務(wù)已履行完畢的情況下，法院最終判決劉某、李某應(yīng)向B公司履行出資義務(wù)。

案件結(jié)果

人民法院判決支持B公司訴訟請(qǐng)求，判令股東劉某、李某向B公司履行出資義務(wù)。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、什么是股東的出資義務(wù)？

《中華人民共和國(guó)公司法》第四十九條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”

由此可見(jiàn)，股東的出資義務(wù)是公司法定義務(wù)，也是公司資本制度的基礎(chǔ)。其履行方式因出資類型而異：貨幣出資需存入公司指定賬戶，非貨幣出資則需完成財(cái)產(chǎn)權(quán)的合法轉(zhuǎn)移。出資義務(wù)的履行，不僅關(guān)系到公司資本的充實(shí)，更直接影響到公司的債務(wù)清償能力、債權(quán)人利益保護(hù)以及市場(chǎng)交易秩序的穩(wěn)定。

二、僅有銀行流水能否證明股東已足額履行出資義務(wù)？

在當(dāng)前的認(rèn)繳資本制下，驗(yàn)資程序不再是公司設(shè)立或增資的法定必備環(huán)節(jié)，驗(yàn)資報(bào)告也不再是工商登記的必要文件。這一改革在簡(jiǎn)化公司設(shè)立程序、激發(fā)市場(chǎng)活力的同時(shí)，也使得股東出資行為的證明方式趨于多元化，但也帶來(lái)了新的法律風(fēng)險(xiǎn)。

銀行流水作為資金流轉(zhuǎn)的直接記錄，無(wú)疑是證明出資行為發(fā)生的重要線索。然而，其證明力存在一定的局限性。銀行流水僅能反映特定主體之間在特定時(shí)間發(fā)生了資金轉(zhuǎn)移，但無(wú)法直接、充分地證明該筆資金的法律性質(zhì)與真實(shí)用途。一筆轉(zhuǎn)入公司賬戶的資金，可能是股東出資，也可能是股東向公司的借款、貨款、代付款、業(yè)務(wù)往來(lái)款甚至是歸還之前的借款等。若缺乏其他證據(jù)佐證，僅憑銀行流水難以認(rèn)定該筆轉(zhuǎn)賬即為股東出資款。

司法實(shí)踐中，法院在審查股東是否履行出資義務(wù)時(shí)，通常采取綜合審查的方法，即通過(guò)審查多項(xiàng)證據(jù)，判斷其能否形成完整的證據(jù)鏈，共同指向出資事實(shí)的存在。除銀行流水外，法院還會(huì)重點(diǎn)關(guān)注以下證據(jù)：

公司章程與股東會(huì)決議：其中關(guān)于出資額、出資方式、出資期限的約定是判斷出資義務(wù)內(nèi)容的基礎(chǔ)；

出資證明書：公司向股東簽發(fā)的出資證明是股東履行出資義務(wù)的直接憑證；

公司財(cái)務(wù)記錄：公司賬簿中是否將該筆資金明確記載為“實(shí)收資本”或“資本公積”；

銀行轉(zhuǎn)賬憑證的備注信息：轉(zhuǎn)賬時(shí)是否明確備注為“投資款”、“出資款”等；

工商登記信息及國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的報(bào)告：股東是否依法公示其出資情況；

第三方機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告或評(píng)估報(bào)告：尤其是涉及非貨幣出資的情形。

只有當(dāng)上述多項(xiàng)證據(jù)相互印證，能夠清晰、一致地證明資金用途為股東出資，且符合公司章程及公司法規(guī)定的程序時(shí)，法院才會(huì)認(rèn)定股東已履行出資義務(wù)。本案中，劉某、李某雖有轉(zhuǎn)賬記錄，但未能提供諸如載明出資用途的轉(zhuǎn)賬備注、公司出具的出資證明、或公司內(nèi)部決議等關(guān)鍵證據(jù)形成有效證據(jù)鏈，故其主張未能得到法院支持。

三、股東應(yīng)如何規(guī)范履行并證明出資義務(wù)？

為有效規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，確保出資義務(wù)得到切實(shí)履行并被司法機(jī)關(guān)認(rèn)可，股東在出資過(guò)程中應(yīng)特別注意以下幾點(diǎn)：

1.明確資金用途備注：在進(jìn)行貨幣出資轉(zhuǎn)賬時(shí)，務(wù)必在銀行轉(zhuǎn)賬附言或摘要欄中明確標(biāo)注“投資款”、“股本”或“出資款”等字樣，清晰界定資金性質(zhì)，避免后續(xù)產(chǎn)生用途爭(zhēng)議。

2.嚴(yán)格遵守內(nèi)部決策與法定程序：出資行為應(yīng)符合公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序，如經(jīng)過(guò)股東會(huì)或董事會(huì)決議。對(duì)于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，必須依法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。程序合規(guī)是出資有效性的重要保障。

3.主動(dòng)索取并妥善保管出資證明文件：出資完成后，股東應(yīng)及時(shí)向公司索取由公司蓋章確認(rèn)的《出資證明書》。同時(shí)，妥善保管銀行轉(zhuǎn)賬回單、公司收到出資后出具的收據(jù)、相關(guān)的股東會(huì)決議、公司章程修正案等全套文件，形成完整的出資證據(jù)鏈條。

4.依法履行信息披露義務(wù)：按照《企業(yè)信息公示暫行條例》等規(guī)定，通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及時(shí)、準(zhǔn)確地公示實(shí)繳出資信息，接受社會(huì)監(jiān)督，這本身也是一種對(duì)出資事實(shí)的確認(rèn)和宣示。

律師寄語(yǔ)

股東出資是公司資本的源泉，也是股東對(duì)公司以及公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。在認(rèn)繳資本制下，出資證明的責(zé)任很大程度上轉(zhuǎn)移到了股東自身。

“銀行流水”僅是出資證據(jù)鏈中的一環(huán)，而非全部。股東出資的證明，需要一個(gè)由內(nèi)部決議、轉(zhuǎn)賬憑證、財(cái)務(wù)記載、權(quán)利轉(zhuǎn)移文件、公司證明及外部公示等多重證據(jù)構(gòu)成的、邏輯嚴(yán)密的證據(jù)體系來(lái)共同完成。

尤為關(guān)鍵的是，即便在公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)中記載了與股東的款項(xiàng)往來(lái)，若其性質(zhì)未被明確界定為“出資款”，且缺乏其他證據(jù)支撐，在面臨出資爭(zhēng)議時(shí)，股東仍可能陷入舉證不能的不利境地。因此，股東必須樹立強(qiáng)烈的證據(jù)意識(shí)和程序意識(shí)，從出資行為發(fā)生之初就注重證據(jù)的生成與保存，做到每一步都有跡可循，有據(jù)可查。

在執(zhí)行程序中，若債權(quán)人申請(qǐng)追加未履行出資義務(wù)的股東為被執(zhí)行人，或如本案中在破產(chǎn)程序中管理人對(duì)股東出資進(jìn)行追收，法院會(huì)對(duì)股東是否履行出資義務(wù)進(jìn)行審查。此時(shí)的審查同樣需要依據(jù)股東提供的證據(jù)進(jìn)行判斷。證據(jù)鏈的完整性與清晰度，直接決定了股東能否成功證明自己已履行法定義務(wù)。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國(guó)并非判例法國(guó)家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可盲目參照。

如果您在公司治理、股東出資等方面遇到類似法律問(wèn)題，建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好地維護(hù)自身的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所朱現(xiàn)領(lǐng)