曼昆研究 | 內地重申虛擬貨幣監管政策，其實更利好香港

近日中國人民銀行召開的打擊虛擬貨幣交易炒作工作協調機制會議在業內引發“炸裂式傳播”。對于不熟悉國內監管邏輯的人來說，這似乎像是國家再次對虛擬貨幣“一刀切”；但對過去十年間持續關注國內虛擬資產治理體系的人而言，這次會議內容不僅不陌生，甚至多少還在預料之中。

原因也不難理解：這次會議內容本身不是“新規”，而是一次跨部門、系統化的“監管立場重申”，把過去十年逐步形成的監管框架再一次公開、明確地擺在桌面上。

所謂“強監管信號”，實質上是一場針對市場誤解的糾偏。

要理解本次會議，就必須把視角放回到 2013—2021 的監管脈絡。中國對于虛擬貨幣的治理從一開始就不是模糊的，而是清晰、有步驟、層層遞進的。2013 年，中國人民銀行等五部委發布《關于防范比特幣風險的通知》，首次明確比特幣不是貨幣，沒有法償性，不具備強制性，不是由國家發行，不具有貨幣屬性，因此只能被視為一種特定虛擬商品，不應在市場上作為貨幣使用。文件同時要求金融機構和支付機構不得提供相關服務，這是國內監管的第一道“大閘”。2017 年，中國人民銀行等七部委聯合發布 ICO 全面叫停文件，把代幣發行融資定性為非法金融活動，首次明確“非法發行代幣”“變相公開融資”等行為屬于違法活動，要求全面清退。到了 2021 年，中國人民銀行等十部門發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，更是將監管邊界畫得毫無懸念：虛擬貨幣相關業務全部屬于非法金融活動；境外交易所向境內居民提供服務也構成違法；法幣與虛擬貨幣兌換、撮合、清算、代幣交易等全部列入禁止性業務。潘功勝也在公開場合明確表示：這些政策文件至今仍然有效，監管方向不會改變。

在此背景下，再看此次會議所說的三件事：虛擬貨幣不具有法償性、不得作為貨幣使用；虛擬貨幣相關業務屬于非法金融活動；穩定幣是虛擬貨幣的一種，不滿足 KYC、AML、跨境監管要求。這些內容從字面上確實沒有新鮮感，但關鍵不在內容，而在會議的時間節點。

當前行業周期回暖，鏈上活動激增，外貿和民間跨境資金需求大量轉向穩定幣路徑，全球多個國家擁抱 Web3 并布局穩定幣立法——在這樣的背景下，監管選擇由央行牽頭、公安、網信、兩高、證監會、外匯局共同參加，以一次高規格會議，把既有監管口徑從“原則性規定”提升為“公共信號”，本質上是為了避免市場誤讀政策、避免創業者在錯誤前提下踩線。

事實上，中國虛擬貨幣的法律體系近幾年已經形成一個非常清晰且穩定的三層結構：民事司法承認虛擬貨幣的財產屬性，行政監管全面禁止虛擬貨幣金融活動，刑事司法從嚴評價虛擬貨幣在違法資金鏈路中的作用。這三層結構并不是矛盾，而是制度分工。比如在上海某基層法院的一起民事判決中，比特幣被認定為民法意義上的虛擬財產，可以作為返還標的物，這體現的是民法對財產權利的保護；但在另一起由上海浦東法院公布的虛擬貨幣非法換匯案中，當事人通過國內空殼公司賬戶為不特定客戶提供穩定幣跨境轉賬，交易規模高達 65 億元，法院認定這是利用虛擬貨幣從事非法金融活動并構成犯罪，體現的是刑法對行為危害性的評價。行政層面同樣如此，以“數字資產投資培訓”之名行代幣銷售之實，以“區塊鏈技術服務費”名義掩飾代理清算行為的公司被行政處罰也屢見不鮮。

民法保護“虛擬財產權益”，行政禁止“金融交易業務”，刑法打擊“犯罪資金鏈路”，三者共同構成當下內地對于虛擬貨幣的監管現實。公眾往往只看到其中一層，比如看到法院承認虛擬貨幣財產屬性，就誤以為政策松動；又比如看到香港推穩定幣監管規則，就誤以為內地會跟進。新聞報道出現加密貨幣的涉刑案件，就驚弓之鳥的認為是政策要收緊。這次會議的重要意義之一，就是把這三層邏輯重新擺回原位：虛擬貨幣“作為財產”可以被保護，“作為金融活動”不能發生；司法可以返還，行政監管依舊禁止；區塊鏈技術可以存在，但虛擬貨幣的金融類業務不能在內地落地。

會議特別點名穩定幣，引發外界以為“監管升級”。但實際上，監管層態度從未改變，只是對當前過熱的市場進行降溫式的回應。近三年，穩定幣已經成為鏈上經濟的“清算底層”，跨境支付、鏈上金融、灰色鏈路，甚至部分真實貿易的代付，都高度依賴 USDT、USDC 等穩定幣。這意味著，穩定幣事實上構成了一個“影子清算網絡”——能夠把價值跨境移動，卻完全不經過國家主權金融體系，也不進入銀行間支付清算系統，不在外匯統計、跨境資金報告系統、反洗錢體系的監管半徑內。在中國實行嚴格資本管制的背景下，監管真正警惕的不是“穩定幣儲備是否足額”，而是它天然繞開了國家最核心的宏觀金融監管能力。

從治理邏輯上講，政府的監管重點從來不是“資產是什么”，而是“資金在哪里流動、監管是否能觸達”。在這個邏輯下，穩定幣作為一種跨境、即時、匿名、可拆分、高流動性的價值遷移工具，本質上就是一種未經許可的跨境結算設施。即便技術上再創新，也不可能在中國境內擁有試點空間。本次會議對穩定幣的重申，是要防止當前市場熱度下出現新的誤讀，讓公眾明白：穩定幣的金融活動在內地沒有例外，沒有灰度，沒有討論空間。

很多創業者因此擔心：內地這次重申監管，會不會影響香港正在推進的數字資產發展戰略？我們的判斷是：不會。恰恰相反，它會讓香港地區的制度優勢更明顯，商業發展空間更穩固。

過去幾年，香港建立了一套非常清晰的制度體系：基于《打擊洗錢條例》的 VASP 牌照機制、虛擬資產交易平臺監管制度、穩定幣發行人監管框架。特別是在穩定幣監管中，香港要求發行人100%儲備，儲備資產需通過持牌審計機構定期披露，發行人需滿足最低注冊資本要求，并納入 AML 監管體系。這套體系不是“自由放任式創新”，而是“嚴格但可以做”。這與全球目前最為嚴格的新加坡、歐盟、美國正在討論的穩定幣法案屬于同一邏輯體系。

更重要的是，香港的監管定位與內地不是對立關系，而是一種“制度化功能分工”。內地負責風險隔離、防止虛擬貨幣沖擊金融穩定和跨境資金安全；香港負責承接全球虛擬資產創新，為中國在數字資產國際規則中的話語權提供制度落點。如果內地口徑模糊、態度不清，香港的制度空間反而會受到干擾，甚至被誤讀為“內地的試點區”。現在邊界劃得越清晰，香港越能心無旁騖地推動制度創新。

從更高維度來看，中國的虛擬資產治理不是“全面禁止”，也不是“局部開放”，而是一套“雙軌并行、邊界清晰、功能互補”的治理模式。內地的核心目標是資金可控、風險可管、跨境可監管；香港的任務是建立可監管、可審計、可問責的創新空間。在這樣的結構中，邊界越明確，創新越安全；立場越清晰，行業越不會誤判。

因此，再回到這次會議本身：它沒有帶來任何新的監管措施，卻恰恰因為“沒有新內容”，讓行業回到一個更貼近監管本質的理解軌跡上。它關閉了“內地可能松動”的幻想，也終結了“穩定幣是否例外”的猜測，更讓“內地是否在悄悄鋪路”的臆測失去基礎。對監管來說，模糊不是空間，清晰才是空間；對行業來說，不確定性才是最大的風險。

對所有從事虛擬資產投資和交易、穩定幣發行與Web3支付、鏈上金融創新和RWA業務開發的市場參與者來說，這次會議帶來的信號也異常清晰：放棄內地開展虛擬貨幣相關業務的幻想，擁抱在中國香港確定的鼓勵創新和Web3商業落地。

方向選對，事半功倍。從創業戰略選擇的大方向來說，此次內地表明監管態度，避免市場誤解的共識會議，對于中國Web3行業的創業者來說，未嘗不是一個好事。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。 歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服：MankunLawFirm。

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