涉外合同律師解讀：企業出海阿聯酋遭遇建筑工程糾紛，如何處理？

阿聯酋建筑工程領域以 FIDIC 合同體系為核心標準，法律依據主要包括《阿聯酋民法典》（1985 年第 5 號法，經修訂）、各酋長國專項法規及聯邦層面相關決議，企業出海參與當地建筑工程時，糾紛處理需立足當地法律框架與合同約定，核心遵循 “合同優先、法定兜底、高效救濟” 原則，具體應對路徑如下：

一、糾紛處理的基礎前提：明確合同與法律邊界

阿聯酋建筑工程合同多以 FIDIC 合同為藍本（常用 1999 版紅皮書、黃皮書、綠皮書等），但 parties 常通過 “專用條款” 修改通用條款，因此糾紛處理首要前提是梳理合同約定與法定強制性規定的銜接。根據《民法典》，建筑合同需明確工程地點、類型、數量、工期及報酬等核心要素，且部分法定條款不可通過合同排除，例如第 880 條規定的 “十年責任”（承包商與設計師對工程倒塌或結構安全缺陷承擔 10 年連帶責任，不可豁免）、第 390 條關于違約金的調整規則（約定違約金需為損失的真實預估，法院可根據實際損失調整）。

企業需先核查合同關鍵條款：是否明確爭端解決方式、工程款支付條件（如 “按雇主付款后再支付” 的背靠背條款需經專業審查確保可執行）、工程變更權邊界、履約保函類型（多數為見索即付型）等，同時確認合同條款未違反阿聯酋強制性法律，避免因條款無效喪失救濟權利。

二、核心糾紛解決途徑：仲裁與訴訟為主，DAB 為前置可選

阿聯酋建筑工程糾紛的法定解決途徑為仲裁與訴訟，部分合同約定的 DAB（爭端裁決委員會）可作為仲裁前的前置程序，企業需根據合同約定與糾紛實際選擇適配方式：

（一）仲裁：跨境糾紛的優先選擇

仲裁是阿聯酋建筑工程糾紛最常用的解決方式，尤其適用于國際企業參與的項目。其核心規則如下：

1.法律依據：除阿布扎比全球市場（ADGM）、迪拜國際金融中心（DIFC）適用自身仲裁規則外，阿聯酋本土仲裁受 2018 年第 6 號聯邦法（基于 UNCITRAL 示范法）管轄，要求仲裁協議以書面形式訂立，簽字人需具備合法授權。

2.程序特點：仲裁程序及裁決保密，仲裁庭可作出臨時保全令并由法院強制執行；默認仲裁語言為阿拉伯語， parties 可在合同中約定其他語言；裁決執行需符合《紐約公約》（阿聯酋 2006 年加入），境外仲裁裁決在阿聯酋的執行需滿足 “糾紛可仲裁、不違反公序良俗” 等條件，無重大法律障礙。

3.注意事項：若合同約定國際仲裁，需明確仲裁地、仲裁規則（如 ICC 規則），避免因約定不明導致管轄爭議。

（二）訴訟：本土爭議的補充途徑

訴訟適用于未約定仲裁或仲裁協議無效的糾紛，其核心要點包括：

1.法院體系：阿聯酋實行聯邦與酋長國雙軌司法體系，阿布扎比、迪拜等部分酋長國擁有獨立法院，其余酋長國適用聯邦法院體系，均設初審法院、上訴法院、最高法院（或最高上訴法院）三級。

2.程序與時效：訴訟以阿拉伯語進行，初審周期約 6-12 個月，上訴周期 4-8 個月，終審周期 3-6 個月；商業合同糾紛時效為 5 年（自義務履行之日起算），優先于《民法典》規定的 15 年時效，企業需嚴格遵守時效規定避免喪失勝訴權。

3.執行規則：法院判決需通過單獨的執行程序實現，債務人逾期不履行的，法院可采取資產查封、吊銷商業執照等強制措施；境外法院判決的執行需提供經認證的阿拉伯語譯本，且該判決需為終局判決，阿聯酋與中國、法國等多國簽訂了司法協助協議，簡化了判決執行流程。

（三）DAB 爭端裁決：仲裁前的前置選項

FIDIC 合同約定的 DAB（爭端裁決委員會）是可選的前置糾紛解決機制，分為常設 DAB（項目初期任命）與臨時 DAB（糾紛發生后任命），阿聯酋企業更傾向于選擇臨時 DAB。DAB 裁決是仲裁的前置程序， parties 需先通過 DAB 嘗試解決爭端，對裁決不滿的可進一步提起仲裁，該機制能有效縮短糾紛解決周期。

三、常見糾紛場景及應對要點

（一）工程款支付糾紛

1.核心依據：合同通常約定 10% 保留金（5% 在工程接收證書簽發后釋放，5% 在缺陷責任期結束后釋放），雇主無法定留置權，但合同可約定該條款；“按雇主付款后再支付” 的背靠背條款常見于分包合同，需確保條款表述清晰并經專業審查。

2.應對措施：承包商需及時提交經認證的付款申請，雇主逾期付款的，可依據合同發出催告通知后暫停施工；若雇主非法兌付履約保函，承包商可向法院申請保全令，需提供保函兌付違法的充分證據。

（二）工期延誤與變更糾紛

1.工期延誤：若因雇主風險（如設計變更）與承包商過錯導致并發延誤，雇主通常僅批準工期延長，不承擔額外費用；合同約定的延遲違約金需為損失的真實預估，法院可根據實際損失調整，避免約定 “懲罰性違約金” 導致條款無效。

2.工程變更：雇主有權通過變更條款增減或刪減工程，但需在工程接收證書簽發前作出；刪減的工程雇主可自行或委托第三方完成，但需注意避免影響承包商的合理預期，引發額外索賠。

（三）質量與設計缺陷糾紛

1.責任依據：承包商與設計師承擔 10 年法定責任，涵蓋工程倒塌、結構安全缺陷，即使合同未約定也不可豁免；設計方僅負責設計工作的，責任限于設計缺陷，若參與施工監督則需承擔連帶責任。

2.應對措施：缺陷責任期通常為接收證書簽發后 12 個月，承包商需在該期間內修復缺陷；第三方（如后續業主）可通過權利轉讓或附屬擔保協議主張權利，原合同 parties 需在合同中明確知識產權歸屬與使用權限。

四、事前防范與關鍵操作建議

1.合同審查：重點核查爭端解決條款、風險分配條款（如法律變更風險，FIDIC 默認由雇主承擔，需警惕雇主刪除該條款）、無效條款（如免除十年責任、限制法定勞工權益的條款均無效），確保條款符合阿聯酋法律強制性規定。

2.證據留存：阿聯酋法律重視書面證據，工程往來文件（如變更通知、驗收記錄、付款憑證）需以書面形式留存，嚴格遵守合同約定的索賠通知時限（FIDIC 合同通常要求及時提交索賠通知，法院雖可能基于善意原則放寬，但仍需避免程序瑕疵）。

3.風險保障：按法律要求投保強制保險（包括承包商全險、職業責任險、十年責任險等），核實履約保函類型（見索即付型需防范雇主濫用兌付權），必要時要求母公司提供擔保以增強履約保障。

4.合規操作：遵守當地勞工法（保障工人工資、年假等法定權益，不可通過合同排除）、消防與建筑安全規范（施工前需取得迪拜民防部門的設計審批，竣工需通過安全合規驗收），避免因合規問題引發糾紛。

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