資深私募律師對談實錄：管理人的摸魚式管錢，坑了多少投資人？

楊春寶律師：Hey大家好！歡迎闖入《PE法律橋》！今天扒那些"你以為請了理財大神，實則養了個甩手掌柜"的離譜故事。先靈魂拷問：你當年投私募時，是不是被一句"年化15%，專業團隊操盤"忽悠得熱血沸騰，把半輩子積蓄一拍桌子交出去？覺得"專業的人干專業的事，我躺著賺錢就行"？評論區扣 "中槍" 讓我看看誰跟那姐們兒一樣，最后追著管理人要賬時才發現：人家所謂的 "專業團隊"，可能就剩個Excel都用不利索的實習生！

孫瑱律師：你這話戳心窩子了！上周接待個大叔，揣著皺巴巴的基金合同來找我，手抖著說"投了120萬，管理人說投的是新能源項目，結果我自己查，錢全進了他表哥的房地產公司"！今天咱就掰開揉碎了聊：私募管理人那些 "勤勉義務" 的坑，到底有多深？順便揭秘：他們"摸魚"一次，你可能要賠上幾年退休金！

楊春寶律師：先嘮最基礎的 "盡職調查"，這詞聽著跟醫院"全身CT"似的，多靠譜！但有些管理人的盡調，比跳廣場舞大媽聽的"健康講座"還水。咱先上第一個"反面教材"：北京有個案子，管理人投項目前壓根沒自己跑腿，直接拿被投資方給的報告了事，連財務數據都沒核過。

孫瑱律師：等會兒！就這么抄作業？被投資方給的報告能信？這不相當于讓狐貍給雞寫"安全承諾書"嗎？我要是投資人，得當場問他："您這盡調是用腳做的？還是跟被投資方拜了把子？"

楊春寶律師：更絕的在后頭！這管理人投完之后，連自己報告里寫的 "銷售回款賬戶監管"都沒落實，就像你鎖了門，卻把鑰匙扔給小偷，最后錢沒了，還跟投資人說 "我也沒想到他真偷啊"！法院直接判賠全部本金加資金占用損失，我只能說：干得漂亮！楊春寶律師團隊最近代理的仲裁案中，知名券商系的管理人竟然也這么干，風控負責人還出庭辯解呢！

孫瑱律師：真是離譜到家了！還有更離譜的天津案子！基金合同寫著 "受讓A公司對B公司的應收賬款"，結果那銷售合同純純是編的，A和B壓根沒做過生意！等于投資人買了個"空氣債權"，債主都是管理人臆想出來的。最氣人的是，管理人連基礎合同都沒看一眼，這哪是盡職調查，這是 "閉眼抽盲盒" 啊！

楊春寶律師：關鍵這還不是個例！我們團隊代理過的仲裁案，一模一樣的套路：應收賬款是虛構的，管理人直接被判賠全額本息。所以各位請記住：管理人說 "盡調做完了"不算數，還得問他"報告是自己做的嗎？底層合同給我看看？"

孫瑱律師：哎，我記得北京有個"打折賠償"的案子？管理人沒查基礎合同履行情況，沒看 ATM機是不是真的在產生收益，連質押財產早被質押給別人了都不知道，最后只賠了 40%，這是為啥？

楊春寶律師：這就說到"補救措施"的重要性了！這管理人雖然前期瞎眼，但后期拼了老命起訴回購方，好歹追回來點錢。法院一看："雖然你開頭擺爛，但結尾還算努力"，就少判了點。但咱話說回來，早干嘛去了？前期多花三天查資料，至于后期跑斷腿嗎？

孫瑱律師：而且監管也不是吃干飯的！有個管理人沒發現標的資產被質押，上海證監局去年直接給了警示函；深圳證監局更狠，一年發了好幾個警示函，就罰那些"不親自做盡調"的管理人。所以管理人別以為能蒙混過關，法院管著，監管盯著呢！

楊春寶律師：朋友們！你們遇到過最敷衍的"理財服務"是啥？是理財經理把"風險自擔"念得跟繞口令似的，還是管理人拿不出盡調報告說"涉密"？評論區分享你的踩坑經歷，讓大伙避避坑！點贊最高的送免費咨詢！

孫瑱律師：聊完盡調，再說說"風險控制"。這玩意兒本該是投資的"防盜門"，但有些管理人的防盜門，是用A4紙糊的，一戳就破！

楊春寶律師：北京有個管理人，募資計劃寫得那叫一個天花亂墜："股權質押！應收賬款質押！不動產抵押！三重保障！" 結果投資人錢一交，發現啥都沒辦，股權沒登記，抵押沒備案，等于跟你說"我給你裝了三道鎖"，結果全是擺設！

孫瑱律師：最氣人的是，這管理人還瞞著投資人不披露！等標的公司跑路了，投資人才知道"安全鎖"是假的。法院直接判全額賠償，我都想給法官鼓掌：這波判得明明白白！

楊春寶律師：更缺德的是深圳那個案子管理人，不僅沒做風控，還把基金的錢拿去"利益輸送"！給自己關聯公司用，收好處費！《私募投資基金監督管理條例》第三十條明明白白寫著 "不能用基金財產給別人謀利"，他倒好，把投資人的錢當"唐僧肉"！

孫瑱律師：法院在判決里都罵了，說這是 "最嚴重的違約行為"！最后判賠全部本金利息，這種管理人就該拉進行業黑名單，一輩子不許碰金融！

楊春寶律師：我再給你們講個 "智商下線" 的操作：管理人投了個 "股權代持" 的復雜項目，錢要轉三四層。結果案外人給了張偽造的轉賬截圖，他居然不核實！那截圖里的銀行賬號都少一位數，肉眼都能看出假，他愣是說 "我核對過了"。你這是看截圖，還是看個寂寞？

孫瑱律師：最后錢被卷走了，管理人還委屈："我看了截圖啊！"合著你的風控就是"看一眼截圖"？那小學生都能當管理人！

楊春寶律師：還有個 "期限錯配" 的坑，專門坑老年人！管理人把基金投給一個4年到期的信托，但基金合同寫的是3年到期。基金到期了，信托錢拿不回來，他還不催收，跟投資人說 "等著唄"。這不就像你跟鄰居借1年的錢，轉頭拿去放3年高利貸，到期還不上說"你再等等"。這不是耍流氓嗎？

孫瑱律師：關鍵這還違反《私募投資基金管理人內部控制指引》！里面要求得 "控制投資風險"，期限錯配就是最大的風險！最后法院判賠全額本息，真是大快人心！問大伙個實在的：如果銷售跟你說 "絕對安全，有多重風控"，你會追問 "具體是啥風控？登記備案了嗎？"評論區扣"會追問" 的是老江湖，扣"不會"的趕緊把"追問三要素"記下來：看備案、查登記、要憑證！

楊春寶律師：前面的坑頂多是"能力不行"，屬于“蠢”！接下來聊的坑是故意挖的，純純是"人品不行"，是“壞”！基金投向跑偏！合同寫著投A，結果管理人拿去投B，這跟你點了份牛肉面，店家給你上份麻辣燙，還說 "都是吃的，差不多"一樣離譜！

孫瑱律師：廣東有個連環案，十幾位投資人合計投了幾千萬，合同寫著投"醫療科技項目"，結果管理人直接把錢轉到自己的關聯公司，拿去買房買車！投資人找上門，他還嘴硬："都是我的公司，投哪不一樣？"

楊春寶律師：《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十三條明明白白說了 "不能侵占、挪用基金財產"，這已經不是違約了，嚴格說已經是刑事犯罪！最后法院判賠全部本金加合理收益，管理人還被監管罰了款。真是 "偷雞不成蝕把米"！

孫瑱律師：還有突破投資范圍的"暗箱操作"！上海金融法院的一個案子里，合同寫著投"高成長型未上市企業股權"，結果管理人繞了個彎，通過D公司買了E基金，E基金投的全是上市公司股票。這不就像你讓代購買"小眾設計師款"，結果他給你買了"淘寶爆款"！

楊春寶律師：更氣人的是，這管理人還沒給投資人說！等投資人發現時，錢已經虧了。法院一看：不僅投向跑偏，還違反信息披露義務、適當性義務，直接判賠全部本金。而且中基協還找上門，給了個"公開譴責"，等于在金融圈"社死"，以后誰還敢找他管錢？

孫瑱律師：說真的，這些管理人難道不知道有規定嗎？《私募投資基金監督管理條例》第十一條明確要求 "按基金合同約定投資"，《私募投資基金管理人內部控制指引》還說要 "建立投資業務控制"。他們不是不懂法，是覺得 "投資人不懂法"！

楊春寶律師：所以說是“壞”！其實說白了，好的管理人是"創富"，差的管理人是"挖坑"。有些管理人以為"多層架構繞一下，沒人查得出來"。結果呢？現在監管都用 "穿透式監管"，你繞十層也能給你扒出來！去年上海證監局就罰了好幾個，都是因為 "突破投資范圍"，警示函一貼，生意全黃了！

孫瑱律師：聊到這，估計有的朋友手心都冒汗了。給大伙總結個"避坑三板斧"，記好了：

1.查盡調：問清楚 "報告誰做的？底層資產在哪？"，別信 "涉密不能看" 的鬼話；

2.盯風控：對照合同要求看具體風控措施，別信口頭承諾；

3.追投向：每季度問一次 "錢投哪了？有憑證嗎？"，發現跑偏趕緊維權！

楊春寶律師：補充一句！如果管理人已經犯了錯，比如盡調漏了、風控沒做，你得盯著他"補救"，讓他起訴、催收、保全資產，這些都能減少你的損失。就像前面聊的那個賠40% 的案子，要是管理人擺爛不追款，說不定就得全額賠！

孫瑱律師：其實咱投資人也不是要 "零風險"，就是怕"被當傻子"。你管理人哪怕多花點心思，多跟投資人說句實話，也不至于鬧到法院。那些"摸魚式管錢"的，遲早得為自己的懶惰和貪心買單！

楊春寶律師：朋友們！今天講的"盡調擺爛""風控造假""投向跑偏"這三大坑，你踩過哪個？或者你有啥獨家避坑技巧？比如"怎么查底層資產真實性"，評論區趕緊分享！要是有具體問題，比如"我的基金投向不明咋維權"，請直接留言，也許我們可以教你怎么把錢要回來！

孫瑱律師：別忘了點贊關注！下期繼續帶你們看"投資人告贏管理人的真實案例"，看看人家是怎么把投資本金要回來的！可別等錢虧了才來補功課。關注我們，理財不踩坑！下課！

作者簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

大成（上海）律師事務所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合伙人

孫律師在執業前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表數十篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。

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