未經(jīng)配偶同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效嗎？即便配偶堅決不同意也擋...

未經(jīng)配偶同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效嗎？即便配偶堅決不同意也擋不住一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

作者：唐青林 李舒 張德榮 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：夫妻一方所持股權(quán)雖然僅登記在一方名下，但其中財產(chǎn)性權(quán)益可能依法屬于夫妻共同財產(chǎn)。那么，如果持股一方在未經(jīng)配偶方同意的情況下，自行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？本文通過一則法院的經(jīng)典案例，揭曉這個問題的答案。

裁判要旨

股權(quán)作為一項特殊的財產(chǎn)權(quán)，除其具有的財產(chǎn)權(quán)益內(nèi)容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì)、品格密不可分的人格權(quán)、身份權(quán)等內(nèi)容。如無特別約定，對于自然人股東而言，股權(quán)仍屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權(quán)范疇，其各項具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權(quán)流轉(zhuǎn)方面，我國《公司法》確認的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。

案情簡介

一、艾某、張某田系夫妻關(guān)系，張某田名下?lián)碛泄べQ(mào)公司54.93%的股權(quán)，該股權(quán)在夫妻關(guān)系存續(xù)期間取得。

二、2011年10月26日，張某田與劉某平簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：張某田自愿將其工貿(mào)公司的54.93%的股權(quán)以32160萬元轉(zhuǎn)讓劉某平。劉某平支付前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7600萬元后，工貿(mào)公司為劉某平辦理了股權(quán)變更登記。

三、2011年12月26日，張某田將7600萬元付款全部退回劉某平，并要求返還股權(quán)。

四、2012年5月23日，艾某、張某田向陜西高院提起訴訟，以張某田未經(jīng)艾某同意無權(quán)處分夫妻共有的股權(quán)為由，請求確認張某田與劉某平簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效并要求劉某平返還工貿(mào)公司54.93%的股權(quán)。

五、陜西高院經(jīng)審理認為：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，劉某平無需返還股權(quán)。艾某、張某田不服，上訴至最高院。最高院經(jīng)審理判決：維持原判，駁回上訴請求。

敗訴原因

首先，股權(quán)作為一項特殊的財產(chǎn)權(quán)，除其具有的財產(chǎn)權(quán)益內(nèi)容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì)、品格密不可分的人格權(quán)、身份權(quán)等內(nèi)容。對于夫妻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方所取得的股權(quán)，如依法確認具有夫妻共同財產(chǎn)性質(zhì)，則非股東配偶所應(yīng)享有的是股權(quán)所帶來的價值利益，而非股權(quán)本身。股權(quán)屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權(quán)范疇，其各項具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨立行使，不受他人干涉。

其次，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須征得過半數(shù)股東的同意，并非必須征得其配偶的同意。且我國現(xiàn)行法律和行政法規(guī)沒有關(guān)于配偶一方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)須經(jīng)另一方配偶同意的規(guī)定。

另外，因夫妻之間存在著特殊的身份關(guān)系，故夫妻之間相互享有家事代理權(quán),受讓方有理由相信股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系出讓方夫妻的共同意思表示，在價格合理，且無其他無效理由的情形下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

第一、受讓自然人股權(quán)交易過程中，為避免在協(xié)議簽訂后出讓方配偶主張合同效力瑕疵，建議簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要求轉(zhuǎn)讓方配偶同意轉(zhuǎn)讓的書面文件或者授權(quán)委托書。

第二、出讓夫妻共有股權(quán)有必要征得配偶同意。股權(quán)之中的財產(chǎn)權(quán)益屬于夫妻共同財產(chǎn)，不宜由一方私自處置。

第三、當事各方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款一定要合理，不要造成惡意串通、轉(zhuǎn)移夫妻共有財產(chǎn)的表象，否則有可能被法院認定惡意轉(zhuǎn)移夫妻共同財產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》（2018修正，已被修訂）

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《公司法》（2023修訂）

第八十四條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（二）（征求意見稿）》（2024年4月7日發(fā)布）

第八條【夫妻一方轉(zhuǎn)讓自己名下有限責任公司股權(quán)的效力】夫妻一方轉(zhuǎn)讓登記在自己名下的有限責任公司股權(quán)，另一方以未經(jīng)其同意侵犯夫妻共同財產(chǎn)權(quán)為由請求確認轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持，但有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓人與受讓人惡意串通損害另一方合法權(quán)益的除外。

法院判決

以下為該案在最高人民法院審理階段的“本院認為”關(guān)于此部分的論述：

本院認為：本案二審的爭議焦點是：關(guān)于張某田與劉某平簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力認定問題。原審判決駁回艾某、張某田主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟請求，艾某、張某田為此向本院提起上訴，其理由之一是：夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓其名下的股權(quán)，另一方訴請確認無效，實際是家庭財產(chǎn)糾紛，首先應(yīng)當適用民法、婚姻法的規(guī)定，作為調(diào)整商事行為的公司法處于適用的次要地位。本院認為，艾某、張某田提起本案訴訟，所依據(jù)的是張某田與劉某平簽訂的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并提出確認協(xié)議無效、返還股權(quán)的訴訟請求。因此，在雙方當事人之間形成的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律關(guān)系，本案案由亦確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。故對本案的處理應(yīng)當適用我國《合同法》、《公司法》的相關(guān)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的法律規(guī)范，而不應(yīng)適用調(diào)整婚姻及其財產(chǎn)關(guān)系的法律規(guī)定。艾某、張某田的該項上訴理由不能成立，本院不予支持。

關(guān)于艾某、張某田提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)艾某同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的上訴理由，本院認為，股權(quán)作為一項特殊的財產(chǎn)權(quán)，除其具有的財產(chǎn)權(quán)益內(nèi)容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì)、品格密不可分的人格權(quán)、身份權(quán)等內(nèi)容。如無特別約定，對于自然人股東而言，股權(quán)仍屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權(quán)范疇，其各項具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權(quán)流轉(zhuǎn)方面，我國《公司法》確認的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張某田因轉(zhuǎn)讓其持有的工貿(mào)公司的股權(quán)事宜，與劉某平簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協(xié)議內(nèi)容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)認定有效。艾某、張某田的該項上訴理由沒有法律依據(jù)，本院不予支持。

關(guān)于艾某、張某田提出的本案所涉合同“名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實為礦權(quán)轉(zhuǎn)讓”，應(yīng)當認定無效的上訴理由，本院認為，根據(jù)本案查明的事實，2011年10月26日、12月16日，張某田與劉某平分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張某田將其在工貿(mào)公司的原始股份額660萬元、500萬元，以13200萬元、18960萬元轉(zhuǎn)讓給劉某平。協(xié)議中約定了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間，同時約定余款在劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、張新田將財務(wù)和資產(chǎn)證件等手續(xù)移交完畢、劉小平變更為常樂堡礦業(yè)公司董事等事項后支付。此后，劉小平依約向張新田支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7600萬元，工貿(mào)公司進行了股東變更登記，法定代表人亦由張新田變更為劉小平。上述約定及履行情況表明，雙方就轉(zhuǎn)讓工貿(mào)公司的股權(quán)達成了一致的意思表示，劉小平作為受讓方依照約定向張新田支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方亦在工商管理部門進行了股東變更登記。協(xié)議中雖有劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、劉小平變更為常樂堡礦業(yè)公司董事等相關(guān)約定，但該約定屬雙方為履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而設(shè)定的條件，并不改變劉小平受讓工貿(mào)公司股權(quán)的交易性質(zhì)及事實。工貿(mào)公司系常樂堡礦業(yè)公司的股東，采礦權(quán)也始終登記在常樂堡礦業(yè)公司的名下，因此，本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的內(nèi)容，實際履行中亦沒有實施轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的行為，艾梅、張新田的該項上訴理由沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

案件來源

最高人民法院，艾某、張某田與劉某平、王某、武某雄、張某珍、折某剛股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾二審民事判決書[（2014）民二終字第48號]。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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