偽造股東簽名的股東會決議是否成立?

偽造股東簽名的股東會決議是否成立?

作者：唐青林 李舒 張德榮 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股東會會議召集及表決中的程序瑕疵依其嚴(yán)重程度的不同可導(dǎo)致股東會決議可撤銷或不成立的法律后果。實踐中，不乏公司股東或因法律意識淡薄或為達成對自身有利的決議而偽造其他股東簽名的情況，那么偽造股東簽名形成的股東會決議效力如何呢？本期案例對此作出解答。

裁判要旨

未實際召開會議，相關(guān)人員為“制造”決議而偽造簽名，被偽造簽名股東對會議召開與內(nèi)容均不知情也未事后追認，則該決議并非股東的真實意思表示，決議不成立。

案情簡介

一、2010年5月到12月，馨苑房地產(chǎn)公司工商登記信息顯示：注冊資本10000萬；燕某江持股99%，燕某飛持股1%。

二、2013年8月6日，馨苑房地產(chǎn)公司在未實際召開股東會的情況下，形成了股東會決議，決議內(nèi)容：燕某江將其持有的馨苑房地產(chǎn)公司的60%轉(zhuǎn)讓給侯某民，19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某華，燕某飛將其持有的1%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周某華。股東燕某江和燕某飛簽字簽名確認，事后司法鑒定確認燕某飛的簽字系偽造。

三、2013年8月23日，馨苑房地產(chǎn)公司根據(jù)前述股東會決議完成了工商變更登記，工商登記顯示：侯某民持股60%，燕某江持股20%，周某華持股20%。

四、2016年6月份，燕某飛去往遷安市工商局查詢馨苑房地產(chǎn)公司股東情況時發(fā)現(xiàn)自己莫名喪失股東身份，遂向河北省遷安市人民法院提起訴訟，后因各方均希望以和平方式解決糾紛，燕某飛遂撤回起訴，遷安市人民法院在2018年5月22日作出準(zhǔn)許燕某飛撤回起訴的裁定書。

五、因始終無法就解決方案達成共識，2020年1月9日，燕某飛再次以馨苑房地產(chǎn)公司為被告向遷安市人民法院提起訴訟，請求法院判令馨苑房產(chǎn)公司于2013年8月6日形成的股東會決議不成立。

六、一審河北省遷安市人民法院在訴訟中追加侯某民、周某華之子王某為本案第三人，并最終判決駁回了燕某飛的全部訴訟請求。

案例分析

一、本案法院的裁判思路：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十九條之規(guī)定，股東會可以不召開股東會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。本案中公司未實際召開股東會，馨苑公司僅有的兩名股東燕某飛和燕某江均在決議上簽字、按指印，案涉決議的形成屬于前述法條規(guī)定之情形。

現(xiàn)司法鑒定表明燕某飛在案涉股東會上決議的簽字和指印均系偽造，但是燕某飛持股僅占1%，排除其表決權(quán)并不影響決議通過比例，故而此等情況尚不達股東會決議存在嚴(yán)重程序瑕疵的程度，因此對燕某飛請求判決股東會決議不成立的訴訟請求不予支持。

二、案例分析

本案的一個重要爭議焦點：在股東會未實際召開的情況下，股東為“制造”股東會決議而偽造其他股東簽名，如此程序是否屬于嚴(yán)重的程序瑕疵，通過前述程序形成的決議是可撤銷之決議還是不成立之決議？

我們認為未實際召開股東會且偽造股東簽名的股東會決議不成立，前述法院的裁判思路沒有厘清“偽造簽名”與“決議效力”之間的關(guān)系。偽造簽名處于決議瑕疵整體邏輯序列的最后位置，即決議作出之時，故在此之前通常還發(fā)生了未履行通知義務(wù)、不足出席定足數(shù)、不足多數(shù)決比例等其他瑕疵，偽造者正為滿足召集合法、出席數(shù)合法、達到通過比例以保障決議合法而偽造簽名。此種情形下，認定決議不成立、無效不僅憑偽造簽名此一類瑕疵，往往與未履行通知義務(wù)、股東未參加會議、未實際召開會議等聯(lián)立判斷，得出決議不成立的結(jié)論才來得更為扎實。因此，與其說偽造簽名是造成程序瑕疵的原因，毋寧說偽造簽名是其他程序瑕疵的結(jié)果，而且偽造簽名的事實有助于獲悉決議可能存在的其他瑕疵，至于何種瑕疵致命性地導(dǎo)致決議不成立，還需進一步研判。本案中案涉股東會決議上的燕某飛簽名系偽造，加之股東會決議未實際召開，該等決議形成程序?qū)儆诔绦驀?yán)重瑕疵，案涉股東會決議不成立。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第五十九條股東會行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對發(fā)行公司債券作出決議；（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（八）修改公司章程；（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）

第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

案件來源

河北省遷安市人民法院，燕某飛與遷安市馨苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人侯某民、王某公司決議效力確認糾紛一案，【(2020)冀0283民初626號】。

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

裁判觀點：在未實際召開股東會的情況下，偽造股東簽名簽署股東會決議，股東會決議缺乏成立的基本條件，決議不成立。

案例1：重慶市第五中級人民法院，李某碧王敏與鄧某軍重慶市合呈恒工貿(mào)有限公司公司決議糾紛二審民事判決書，【(2020)渝05民終986號】認為：

本院認為，上訴人李某碧、王某、重慶市合呈恒工貿(mào)有限公司認為案涉股東會決議為鄧某軍個人偽造，鄧某軍亦陳述該股東會決議系其書寫，“李某碧、王某”的簽名亦是鄧某軍所簽，該股東會并未實際召開，故一審法院認定該股東會決議不成立符合法律規(guī)定，本院予以確認。

案例2：北京市海淀區(qū)人民法院，張某超等與中瑞盛世財富（北京）投資管理有限公司公司決議效力確認糾紛一審民事判決書，【(2019)京0108民初43486號】認為：

本案中，濱海公司、哈薩爾公司、張某超主張2017年10月20日中瑞公司并未召開股東會，虛構(gòu)決議。本院認為，從股東會會議的召集及召開程序來看，中瑞公司章程并未規(guī)定可以不召開股東會，直接以股東在決定文件上簽名作出決議的情形，且現(xiàn)有證據(jù)不能證明中瑞公司已提前告知股東召開股東會、股東會實際已召開。經(jīng)鑒定涉案決議上張某超簽名處并非其本人所簽，該決議并非張某超真實意思表示。濱海公司、哈薩爾公司、燕園上德（北京）投資管理有限公司亦就公司決議上加蓋公章行為作出同樣合理解釋，本院對此予以認可。綜上，濱海公司、哈薩爾公司、張某超主張所涉股東會并未實際召開，在工商登記備案的股東會決議系偽造，該決議并非其真實意思表示，本院予以采信，其要求確認所涉股東會決議不成立的請求，本院予以支持。

案例3：重慶市第五中級人民法院，趙某明重慶市江津釀造調(diào)味品有限責(zé)任公司與李某志股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事裁定書，【(2017)渝05民終5074號】認為：

本院認為，一審中李某志的訴訟請求之一為“確認調(diào)味品公司于2009年11月16日作出的《股東會決議》無效”，理由為該次股東會并未實際召開，股東會決議上的簽名均系偽造。被上訴人調(diào)味品公司、趙某明亦認可本次股東會未實際召開，股東會決議上的簽名系其他人代簽。根據(jù)〈最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）〉第五條之規(guī)定“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的”，故在未召開股東會的情況下、偽造簽名、偽造決議等，不具備決議成立的基本條件。本案中，雙方已確認2009年11月16日的股東會并未實際召開，所形成的《股東會決議》簽名系偽造，故該股東會決議屬于決議不成立的情形。一審法院判決確認股東會決議無效，不符合公司法司法解釋的規(guī)定。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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