曼昆問答 | 朋友說我公司的股權(quán)也能做成代幣，這事兒到底靠不靠譜？

Q

網(wǎng)友問

“我最近聽人說，普通公司（非上市）的股權(quán)也能做成代幣，直接上鏈流通。這是真的嗎？我是不是也能把自己公司股份做成代幣發(fā)出去？”

A

邵嘉碘律師答

簡單說：技術(shù)上可以，法律上也不禁止“股權(quán)的電子憑證”變成代幣。

但你可別以為“能上鏈＝能隨便發(fā)行、隨便賣”。監(jiān)管關(guān)心的始終是你賣的是什么權(quán)利、如何轉(zhuǎn)讓、在什么場所交易，而不是你用不用區(qū)塊鏈。

為什么能？（核心邏輯）

• 載體中性：股權(quán)可以是紙質(zhì)股權(quán)證、電子登記，也可以是鏈上憑證；只要滿足現(xiàn)有證券法的信息披露、投資者適當(dāng)性、持續(xù)合規(guī)要求，技術(shù)形態(tài)不會被天然否定。

• 效率可驗證：鏈上把登記—轉(zhuǎn)讓—清結(jié)算編排在一條可審計的軌道上，減少人為環(huán)節(jié)與對手風(fēng)險，便于跨境協(xié)作與自動履約。

• 市場真需求：Pre-IPO資產(chǎn)高質(zhì)量但低流動，代幣化能在合格投資者范圍內(nèi)實現(xiàn)更好的配置、定價與退出設(shè)計。

能到什么程度？（現(xiàn)實邊界）

• 先從合格投資者做起：多數(shù)法域當(dāng)前更支持專業(yè)/合格投資者（如“PI/AI/QIB”）參與，零售開放因信息不對稱與適當(dāng)性要求，短期內(nèi)仍有限。

• 二級流動性有“圈層”：代幣化不改變“受限證券”的本質(zhì)，白名單（合規(guī)名冊）與鎖定期仍然存在，真實的流動性多發(fā)生在受監(jiān)管場所內(nèi)。

• 發(fā)行人配合是關(guān)鍵：沒有發(fā)行人同意或ROFR（優(yōu)先購買權(quán)）妥善處理，即便能賣，也很難把股東權(quán)完整落地，最多只是經(jīng)濟權(quán)利。

什么時候不該做？（紅線）

• 權(quán)屬說不清：對“1:1對應(yīng)”的底層份額缺憑證、無托管/過戶記錄，或無法證明真實來源。

• 承諾不可執(zhí)行：宣稱“1:1兌股”，卻沒有過戶代理和發(fā)行人配合條款。

• 跨境營銷越界：把“全球可賣”當(dāng)口號，忽視本地證券法與“主動招攬”紅線。

因此，非上市公司股權(quán)可以代幣化，法律上看“權(quán)利與規(guī)則”，技術(shù)上做“可驗證與可控”。把權(quán)屬、可轉(zhuǎn)讓性、合規(guī)場所三件事說清楚，代幣化就不僅能做，而且能做穩(wěn)。

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