獨角獸反向收購上市公司再現：探跡遠擎近18億入主真愛美家

來源：晨哨并購

2025年11月12日，浙江真愛美家股份有限公司（證券代碼：003041.SZ，企業簡稱：“真愛美家”）披露控制權擬發生變更的提示性公告。

公告稱，控股股東真愛集團有限公司（企業簡稱：“真愛集團”）及實際控制人鄭期中，與廣州探跡遠擎科技合伙企業（有限合伙）（企業簡稱：“探跡遠擎”）于11月11日簽署《股份轉讓協議》、《表決權放棄協議》等文件，擬通過“協議轉讓+部分要約收購+表決權放棄”的組合方案，實現控制權平穩過渡。

交易完成后，探跡遠擎將合計持有真愛美家44.99%的股份及對應表決權，成為新任控股股東；黎展將成為公司實際控制人。本次協議轉讓價款約11.98億元，要約收購價為27.74元/股。

01#AI企業為何瞄準家紡行業？

作為轉讓方的真愛集團成立于2003年4月，注冊資本5.41億元，是一家以自然人投資控股為主體的綜合性企業集團。

真愛集團的經營范圍廣泛，涵蓋建筑陶瓷制品銷售、服裝制造、針紡織品銷售、實業投資等多個領域，形成了多元化的業務布局，而真愛美家作為其核心上市平臺，專注于家用紡織品的研發、生產和銷售，在行業內擁有穩定的市場份額和成熟的運營體系。公司的主要產品為毛毯、地毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同時對外銷售少量毛巾、家居服等紡織品及包裝物。交易前，真愛集團及其一致行動人通過多年持股，已構建起對真愛美家的絕對控制體系，為公司的穩定發展提供了堅實基礎。

從標的企業財務狀況來看，2025年前三季度，真愛美家實現營業收入約7.24億元，同比增長16.16%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約2.30億元，同比增長310.28%。截至2025年9月30日，公司資產總計約21.15億元，所有者權益（股東權益）約14.63億元，負債合計約6.51億元。

受讓方探跡遠擎成立于2025年10月24日，是獨角獸企業廣州探跡科技有限公司（企業簡稱：“探跡科技”）的重要載體，其背后的產業資源頗具實力。探跡科技服務企業客戶涵蓋阿里巴巴、戴爾、亞馬遜等多行業頭部企業，并已獲得阿里巴巴、紅杉中國、啟明創投、凱輝基金、GGV紀源資本等頂級機構的多輪投資。

根據公告披露的股權關系結構，探跡遠擎的執行事務合伙人為廣州銜云科技有限公司和廣東曠湖科技有限公司，有限合伙人包括廣州探跡啟擎科技有限公司、廣州遠擎求索科技合伙企業（有限合伙），而黎展通過多層股權控制最終成為探跡遠擎的實際控制人。

02#“AI+產業”雙輪驅動

值得注意的是，本次交易有望形成“AI+產業賦能”協同。

具體來看，在制造端，探跡科技旗下企業級大模型“太擎”及數據云底座“曠湖”可為真愛美家提供覆蓋B2B、B2C場景的AI Agent方案。

目前，真愛美家已將“5G+AI算力斷紗質檢”項目導入產線，以AI視覺檢測替代人工巡檢，降低次品率。該成熟案例預計可在紡織全鏈路復制，進一步擴大降本增效優勢。

在銷售端，探跡科技可利用AI與大數據幫助制造企業挖掘潛在客戶、提升銷售效率。

因此，本次交易的雙方均具備顯著的業務特色和資源優勢，其合作既體現了傳統制造業企業尋求轉型賦能的需求，也展現了科技型產業資本布局實體產業的戰略意圖。

03#18億“協議+要約”收購

在協議轉讓環節，真愛集團擬向探跡遠擎出讓其持有的真愛美家4,318.56萬股無限售流通股，占公司總股本的29.99%，轉讓價款約11.98億元。該比例貼近30%的全面要約觸發線，既簡化了監管程序，又為探跡遠擎取得控股地位奠定基礎。

轉讓完成后，探跡遠擎將立即向除自身外的全體股東發出部分要約，擬再收購2,160萬股，占公司總股本的15%，以進一步鞏固控制權。

真愛集團已承諾以所持1,873.44萬股（占總股本13.01%）有效申報預受要約。若其他股東響應比例符合預期，探跡遠擎最終合計持股比例將升至44.99%，要約收購成功率亦將顯著提高。

經估算，真愛美家44.99%股權的收購價約為17.97億元。

此外，自協議轉讓股份完成過戶之日起，真愛集團將無條件且不可撤銷地放棄其屆時所持有的全部預受要約股份對應的表決權、提名權、提案權等股東權利（收益權和股份處分權等財產權除外），該棄權安排持續至要約收購股份完成過戶或本次收購協議解除之日止。

04#AI賦能：真愛美家的數字化發展之路

對于真愛美家的未來成長，探跡遠擎已明確表示支持現有業務穩定發展，并承諾截至本公告日，未來12個月內無改變主營業務或進行重大調整的計劃。同時，探跡遠擎承諾自股份過戶之日起18個月內不轉讓其所持股份（同一實控人控制的主體之間轉讓除外）。上述鎖定期安排體現了收購方長期持有、深耕產業的戰略決心，有利于保障目標企業股權結構穩定并促進其長期發展。

公告指出，交易完成后將為上市公司引入具備管理能力、行業資源與資金實力的產業方，有助于推動公司長期、穩定、健康、可持續發展，增強盈利能力和抗風險水平，為全體股東創造良好回報。市場分析亦認為，探跡遠擎背后的科技資源有望為真愛美家注入數字化轉型動力，在產品研發、生產制造、市場營銷等環節提升效率；其產業資源亦可能帶來產業鏈上下游協同機會，進一步拓展公司發展空間。