優(yōu)必選0借款入主鋒龍股份，人形機(jī)器人“一哥”巨虧下的資本暗戰(zhàn)

來源：公司官網(wǎng)

2025年，人形機(jī)器人賽道的資本角逐硝煙四起：宇樹科技沖刺IPO、智元機(jī)器人入主上緯新材（688585.SH），身為“人形機(jī)器人第一股”的優(yōu)必選（9880.HK）也加入戰(zhàn)局。

公告顯示，優(yōu)必選將以近16.5億的總代價拿下鋒龍股份（002931.SZ）43%股權(quán)，創(chuàng)始人周劍將上位鋒龍股份實(shí)控人。

鋒龍股份主要從事園林機(jī)械零部件、汽車零部件和液壓零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 這宗H股硬科技跨界“吞A”交易看點(diǎn)突出：盡管上市以來持續(xù)“失血”，優(yōu)必選在資金上展現(xiàn)十足底氣，100%資金均為自有資金，全程0借款。資金核心來源是今年11月公司發(fā)起的上市以來最大規(guī)模配售（募資31億），當(dāng)時就明確將拿出75%用于并購，月初，這筆巨款剛到賬。

此外，在收購預(yù)期上，公司反復(fù)強(qiáng)調(diào)協(xié)同性，在常規(guī)的“12個月內(nèi)不進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或重組上市”承諾之外，還追加明確未來36個月內(nèi)亦無相關(guān)計(jì)劃。

這筆考慮周詳、有備而來的收購，折射優(yōu)必選在人形機(jī)器人賽道加速商業(yè)化突圍的決心。

港股硬科技“吞A”的三大看點(diǎn)

相較于A股市場中多例科技新貴入主案，優(yōu)必選此次入主鋒龍股份貢獻(xiàn)了三大看點(diǎn)。

看點(diǎn)一，作為港股上市公司，在資金上，優(yōu)必選比背負(fù)融資對賭壓力的科技新貴“彈藥”明顯充足，是為數(shù)不多無需任何貸款的接盤方。

這次收購分為兩步，先收購鋒龍股份控股股東及其一致行動人（共5位股東）29.99%股份，精準(zhǔn)避開觸及全面要約收購義務(wù)紅線（30%）；過戶完成后，即啟動部分要約收購（13.02%股份），定向?qū)傩燥@著，僅前述5位轉(zhuǎn)讓方就預(yù)受登記合計(jì)13.01%股份，并隨即放棄這13.01%股份對應(yīng)的表決權(quán)。這意味著，計(jì)劃之外的股份收購比例僅0.01%。

待29.99%股份過戶完成，憑借最高的持股比例和表決權(quán)比例，優(yōu)必選就可正式上位控股股東，鋒龍股份實(shí)控人由董劍剛變更為周劍。

經(jīng)此兩步，優(yōu)必選的持股比例將上升至43.01%，合計(jì)總代價約16.65億元（兩步的收購價格均為17.72元/股）。據(jù)披露，優(yōu)必選將全部以自有資金支付，來源包括賬面貨幣資金和配售募資。

這次并購，優(yōu)必選有備而來。就在今年12月2日，公司剛拿到上市以來第六筆配售資金，配售時公司就明確要將其中75%（22.91億）用于投資或并購。

看點(diǎn)二，相較于其他科技新貴入主時僅限定在“未來12個月內(nèi)無資產(chǎn)重組或重組上市等計(jì)劃”承諾，或在監(jiān)管追問下追加明確未來36個月內(nèi)無重組上市安排或計(jì)劃。優(yōu)必選在交易方案中拿出堪稱“無死角”式的誠意。

不僅表示“暫無未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃”，以及“未來12個月內(nèi)不存在資產(chǎn)重組計(jì)劃”，還同時承諾“未來36個月內(nèi)，不存在通過上市公司重組上市的計(jì)劃或安排”。

此外，與同類收購案例相比，優(yōu)必選在公告中還反復(fù)強(qiáng)調(diào)這筆交易的產(chǎn)業(yè)協(xié)同價值，這背后或許是應(yīng)對港股+A股跨境收購雙重監(jiān)管的合規(guī)考量。

看點(diǎn)三，該筆交易中還出現(xiàn)了罕見的無償捐贈承諾，即鋒龍股份的原控股股東要在要交易完成后向上市公司無償捐贈8300萬元，用于支持公司發(fā)展、改善資產(chǎn)狀況。

值得一提的是，近年來，受市場需求萎縮、電動化浪潮沖擊影響，鋒龍股份業(yè)績呈現(xiàn)大幅波動，自2023年首虧后，實(shí)控人便萌生退意。這已是鋒龍股份第二次籌劃易主，去年2月，烏鎮(zhèn)操盤手陳向宏曾有意通過股份受讓+要約收購+置入文旅資產(chǎn)的方式入主，但最終未能成行。從入主價格來看，時隔不足兩年，優(yōu)必選的收購價格較12.82元/股高出38.23%，相當(dāng)于多支付5.79億元。

人形“一哥”的失血困局

這筆并購是優(yōu)必選上市以來的最大手筆，豪擲的另一面，是“人形機(jī)器人第一股”長期失血、頻繁配售、實(shí)控人股份不斷被稀釋的光景。

優(yōu)必選核心產(chǎn)品包含教育智能機(jī)器人、物流智能機(jī)器人、其他行業(yè)定制智能機(jī)器人、消費(fèi)級機(jī)器人四大類，前兩種產(chǎn)品近兩年貢獻(xiàn)超過5成收入。2023年12月上市以來，公司持續(xù)虧損。

優(yōu)必選財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

從成本結(jié)構(gòu)來看，高額的研發(fā)投入、銷售費(fèi)用與管理費(fèi)用高企，是導(dǎo)致公司持續(xù)失血的核心原因。

優(yōu)必選2024年度報告

雖然將人形機(jī)器人和人工智能作為公司的核心戰(zhàn)略，但當(dāng)前公司仍處于尋求商業(yè)化落地的階段。據(jù)公開信息，優(yōu)必選持續(xù)投入工業(yè)版本人形機(jī)器人Walker系列產(chǎn)品，商業(yè)化落地方面，目前主要與車企合作，相關(guān)收入對公司貢獻(xiàn)尚有限。來自人形機(jī)器人銷售的收入被公司歸入“其他行業(yè)定制智能機(jī)器人”一類，2024年，該類產(chǎn)品收入合計(jì)約1.4億，占總收入比重約10.8%。

值得一提的是，2024年拉動公司營收增長的核心引擎并非外界聚焦的人形機(jī)器人，而是消費(fèi)級機(jī)器人產(chǎn)品——該板塊當(dāng)年收入同比大增88%，其中，新推出的智能貓砂盆是該板塊業(yè)績增長主力。

持續(xù)失血背景下，上市不到兩年，優(yōu)必選已發(fā)起6次配售，募資金額不斷走高，連同IPO募資，公司合計(jì)募資金額約83億元，實(shí)控人周劍的持股比例降低至23.5%。

從業(yè)務(wù)協(xié)同性來看，鋒龍股份的零部件制造能力與優(yōu)必選的機(jī)器人整機(jī)研發(fā)存在明顯的互補(bǔ)性；此外，鋒龍股份2023年切入割草機(jī)器人賽道，與優(yōu)必選的產(chǎn)品布局亦具備一定的契合度。

而更具現(xiàn)實(shí)意義的是，通過入主鋒龍股份，有望降低優(yōu)必選股權(quán)稀釋壓力和對配售募資的依賴，為其人形機(jī)器人商業(yè)化落地拓寬融資渠道。（文｜公司觀察，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）