北京
出品｜搜狐科技
作者｜梁昌均
編輯｜楊 錦
“股王”寒武紀和前高管圍繞股權的爭議依然膠著。
寒武紀最近發布公告稱，公司收到法院的《起訴狀》，原告梁軍要求公司賠償股權激勵損失42.87億元。目前，該案件已立案受理，尚未開庭審理。
梁軍曾于2017年-2022年擔任寒武紀CTO，隨著雙方因對公司未來發展出現分歧而分手。梁軍所持1152萬股股權如何處置陷入爭議，雙方因此進行互訴，目前依然沒有明確結論。
雙方對涉及的股權價值和性質認定差距懸殊，寒武紀方面要求梁軍以出資額的5萬多元轉讓，并發起回購訴訟。隨著寒武紀最近兩年暴漲，這筆股權最新價值超150億元，梁軍則以勞動爭議為由發起訴訟。
圍繞這起互訴的關鍵爭議，搜狐科技對話了多位股權律師。有律師分析認為，梁軍主張的全額賠償難度較大，且在寒武紀發起的回購案中處于不利地位，可能需要法院綜合考慮審理。
價值150億元股權處置成焦點
根據寒武紀公告，梁軍以勞動爭議為案由向北京市海淀區人民法院提起訴訟，主要訴求是確認雙方自2017年10月18日至2022年2月10日期間存在勞動關系，同時提出寒武紀賠償股權激勵損失近42.87億元。
這其中的天價賠償成為焦點。該賠償金額由梁軍持有的1152萬股寒武紀股票，按照2024年1月2日（即其所持股票解禁時間）至起訴時寒武紀股票最高價372元（即2024年10月10日）確定。按11月4日寒武紀收盤價1339.6元計，這筆股權價值高達154億元。
梁軍此前是寒武紀的核心技術高管。2017年底，在華為工作17年的梁軍加盟寒武紀擔任CTO，負責過寒武紀多款芯片的研發和量產。
但后來雙方對公司未來發展出現分歧，矛盾逐漸明面化。2022年2月，梁軍選擇離職，隨后雙方對其所持股權如何處置陷入爭議。
寒武紀公告顯示，梁軍在2019年簽署《持股計劃》，通過員工持股平臺間接持有寒武紀股份，對應在北京艾溪科技中心（有限合伙）（下稱艾溪科技）的出資額2.51萬元（持股17.91%）和在天津玄算九號企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱天津玄算）的出資額2.76萬元（持股62.07%）。在寒武紀上市前，梁軍由此合計持有3.2%的股份，對應1152萬股。
在梁軍離職后，寒武紀根據其簽署的《持股計劃》等約定，要求其按照前述出資額實繳成本+年利率5%利息的價格進行轉讓所持股份，但梁軍拒絕配合辦理回購手續。
于是，寒武紀的股權激勵相關主體在2023年起訴梁軍，請求法院判令梁軍配合完成回購所涉工商變更登記。該案已在今年初開庭審理，目前法院尚未判決。
搜狐科技查詢工商信息顯示，梁軍目前依然是前述兩家員工持股平臺的股東，且持股比例未變，但梁軍在這兩家公司的股權份額已自2023年被凍結至今。
梁軍則難以認可寒武紀的做法，對其以極低價格要求轉讓所持股票感到“憤怒和不滿”。他此前表示，他對寒武紀的發展做出了重要貢獻，有權獲得相應的股權激勵。
在此前對有關合伙協議的仲裁和起訴失敗后，梁軍在去年10月則向寒武紀發起了勞動爭議訴訟。今年初，梁軍曾發文披露雙方互訴有關情況。
律師稱梁軍或難保住股權
股權律師盧慶華對搜狐科技表示，梁軍主張股權激勵的損失賠償，屬于勞動爭議；而寒武紀方面則是要拿回股權，屬于商事糾紛，這是兩種法律關系不同的訴訟。
寒武紀也在公告中披露，有關方已起訴要求梁軍轉讓所持股份，依據則是《持股計劃》中的約定：持股主體在持股權益不得被處分的期間內離職的，觸發回購條件，其持有的持股權益應按約定被回購。
寒武紀稱，公司委托的律師分析認為，梁軍于2022年初離職，離職時間處于持股權益不得被處分的期間，依據梁軍本人簽署的《持股計劃》的約定，其持股權益應按照約定的程序和價格被回購，梁軍現起訴要求賠償股權激勵損失，與其簽署的《持股計劃》的約定不符。
盈科深圳律所高級合伙人、資本市場法律事務中心主任陳超明律師對搜狐科技表示，不得被處分的期間，一般指的是股權計劃或相關協議中明確約定的，限制持股員工對其所持股份進行轉讓、出售、質押或者其他形式處分的特定時間段。
“從法律規定來看，不得被處分的期間，如果公司有約定就按該約定，否則就按公司法、證監會有關限售期規定等。這也是一個雙重約束，若公司約定時間超過限售期，那就以公司約定為準；若公司約定時間在限售期以內，那就以限售期為準。”陳超明表示。
不過，盧慶華對搜狐科技提到，前述“不得被處分的期間”具體如何約定，寒武紀并未披露，而這可能是這起訴訟中的關鍵。
她分析，如果“不得被處分的期間”僅指寒武紀上市前，則梁軍應該能帶走股票；如果是指股票鎖定期內，則梁軍不能帶走股票，因為寒武紀是未盈利上市，股票在2024年才部分解禁，而梁軍于2022年3月已離職。“如果約定不清，則存在多種可能性。”
值得注意的是，梁軍此前還試圖推翻此前簽署的合伙協議，試圖拒絕回購、保住股權。
寒武紀提到，梁軍自公司離職后，因持股權益被依據《持股計劃》的約定回購，其先后提起兩起案件，要求確認其簽署的員工持股平臺天津玄算最新一版《合伙協議書》中的仲裁條款不成立，以及要求撤銷其簽署的員工持股平臺艾溪科技最新一版《合伙協議書》。
法院及仲裁機構經審理認為，梁軍承認該等文件上的簽名均為其本人簽字，梁軍提出的請求缺乏事實及法律依據，兩案均駁回了梁軍的請求，裁判文書已發生法律效力。
陳超明認為，這意味著梁軍在簽署合伙協議的時候，可能對法律定性，以及后續限制等未有充分理解，或者有充分理解，但認為能堅持到最后，不會離職。
“但不管合伙協議怎么改，只要本人簽名，且不存在脅迫、欺詐等情形，法院一般都會認定真實有效。”陳超明分析，從敗訴結果來看，合伙協議的有關約定可能對梁軍不利。
對于這起回購案的走向，陳超明認為，寒武紀勝訴的可能性比較高，因為有明確的回購條款，并且相關仲裁和法院已確認了合伙協議的效力。換句話說，梁軍可能很難保住股權。
43億元賠償能獲支持嗎？
雖然不滿寒武紀的回購做法，但梁軍并未直接起訴選擇主張股權，而是以勞動爭議為由起訴，要求寒武紀賠償近43億元的股權激勵損失，這相當于寒武紀今年前三季度凈利潤的2.7倍。
寒武紀公告提到，梁軍認為，2022年2月，寒武紀未履行入職意向書中有關年薪、股權授予等約定，且未按照勞動合同約定提供勞動條件，被迫解除勞動合同。2024年1月2日，梁軍間接持有的股票解禁，其曾提出減持申請，寒武紀不配合減持，梁軍據此發起訴訟。
盧慶華認為，梁軍主張股權激勵為勞動報酬的組成部分，選擇勞動爭議起訴可能是一種訴訟策略。
陳超明認為，梁軍以勞動爭議案由發起訴訟，是挑戰《持股計劃》和合伙協議條款受挫之后，采取的進一步策略，希望借此將法律關系從商事合同糾紛轉為勞動糾紛，繞過對其不利的合同約定條款，為損失賠償尋找法律依據，對他而言是目前比較合適甚至是唯一的選擇。
“如果梁軍起訴主張股權，就是以民事訴訟來處理，按涉案標的看，訴訟費非常高，可能得上千萬，即使敗訴也需要付這筆費用。選擇勞動爭議，費用很低，對梁軍也相對有利。”陳超明表示。
那么，問題的關鍵是，梁軍主張的近43億元損失賠償能獲得支持嗎？
陳超明認為，法院是否會支持梁軍的訴求，至少需要確認四個方面：一是認定入職意向書的效力高于《持股計劃》，或有關約定沒有被《持股計劃》完全替代；二是認定案涉的股權激勵屬于勞動報酬；三是認定梁軍離職屬于被迫解除勞動合同，且寒武紀存在過錯；四是認定寒武紀方面不配合減持的行為構成違約或侵權。
“2017年的入職意向書屬于確立初步勞動關系和薪酬框架的前端文件，而2019年的《持股計劃》及合伙協議，是為實施股權激勵而專門規定的后端文件。一般從法律效力上來講，后者通常會被視為對前者的細化補充，甚至是變更，具有更高的適用優先級。”陳超明提到。
寒武紀在公告中也有提到，梁軍提及的入職意向書里股權激勵的約定，生效仲裁裁決書認定，不論入職意向書自身應作何種解釋，雙方均可合意進行變更，梁軍在簽署《持股計劃》時已經了解其基本內容，并同意根據該內容來確定自己接受股權激勵的具體條件，應受其后續簽署的相關文件的約束。
對于其他方面，目前雙方還存在分歧。如對于離職性質，梁軍稱是被迫解除勞動合同，而寒武紀公告稱是其提出解除合同，如何確認需要雙方給出更多證據。
對股權激勵是否會被認為勞動報酬，陳超明表示，這也需要梁軍證明股權激勵完全屬于勞動報酬的替代，需承擔更重的舉證責任，證明激勵與勞動貢獻直接關聯。
陳超明認為，如果這些方面都能認定，梁軍的股權激勵賠償主張可能會獲得支持，但不一定能滿足其主張的賠償金額。“法院可能會基于公平原則，再酌情確定賠償額。”
不過，也有律師分析認為，現在寒武紀的股價已遠超梁軍主張的價格，因此如果梁軍的賠償主張得到支持，該賠償金額有可能會得到法院支持。
前述律師都提到了寒武紀和梁軍互訴案件的復雜性，可能需要法院在審理時綜合考慮。這暴露出股權激勵的雙刃劍，也是公司治理、制度缺陷和人性財富等多重因素的復雜交織。
寒武紀表示，將全力應對離職高管對公司的不當訴求，預計本次訴訟事項對本期利潤沒有影響，對后期利潤的影響尚需依據前述案件的法院生效裁判結果進一步評估。梁軍則已選擇在芯片領域繼續創業，如今也不得不抽出精力應對訴訟。
運營編輯 |曹倩審核｜孟莎莎
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