培訓中心轉讓，新老商家誰應承擔返還預付款的法律責任？法院給您指引……

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2020年到2024年期間，李明、韓梅等不少家長先后為子女報名參加了某藝術培訓中心的早教、托班等教育培訓課程，并預付了相應費用。

這個培訓中心登記注冊于2018年，性質為個體工商戶，經營者名為王大成。剛開始，培訓中心生意不錯，老師也盡心盡責。但從2024年初開始，培訓中心經營狀況日漸不佳，甚至出現了拖欠員工工資、頻繁更換老師、師資力量不足等情況。有些家長開始要求退費，卻遭到了王大成的多番阻攔。

家長與培訓中心矛盾漸起，培訓中心內也發生著不為人知的變化：2024年3月20日，王大成將培訓中心轉讓給了楊某，工商登記進行了相應變更，培訓中心的名稱也做了改變。但培訓中心只將名稱變更的情況告知了家長，對轉讓一事卻絕口不提。

三個月后，培訓中心因經營不善閉店，已經支付的預付款并沒有退還。家長們紛紛要求退款，王大成卻不再出面。直到這時，家長們才獲知培訓中心已經轉讓的消息，且王大成與楊某的轉讓協議中還約定了“剩余課程消耗、退費全部由楊某承擔”。

“這種轉讓怎么能作數？”“誰收的錢就問誰要！”“受讓人不會是商量好的吧？也得一起告！”于是，22名預付款后沒有上完課的家長將培訓中心和兩任經營者訴至法院，要求退還預付款近14萬元。

法院收到22份起訴狀后，認為這批案件屬于典型的預付式消費糾紛，訴訟標的屬于同一種類，僅具體金額存在差異。且家長們不同程度存在丟失合同、付款憑證的情況。為高效、集中化解糾紛，法院將22起案件合并審理，由李明、韓梅作為代表人，提起代表人訴訟。

法院經審理查明，雙方的主要爭議焦點為：一、原經營者王大成是否應承擔返還預付款的責任；二、“課程有效期”條款的效力。

關于爭議焦點一，《中華人民共和國民法典》第五百五十五條規定，當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

實踐中，消費者往往對經營者之間的轉讓并不享有完全的知情權。本案中，王大成與楊某簽訂的個體工商戶轉讓協議中有關“剩余課程消耗、退費全部由楊某承擔”的約定，本質上是將自己未履行的債務轉移給楊某承擔。然而，其對外僅公示了“更名通知”，未明確經營者的轉讓情況，也未明確告知消費者權利義務轉讓后的相應法律后果，應視為未取得消費者的同意。

因此，王大成與楊某之間債權債務轉讓行為并不對家長產生法律效力，王大成仍應承擔返還其經營期間收取的預付款義務。

關于爭議焦點二，實踐中，消費合同往往是經營者為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與消費者協商的條款，在性質上屬于格式條款。

本案中，報名合同中載明的“無論在任何情況下，恕不退回已繳之學費，在特殊情況下培訓中心擁有課時調整的權利；孩子因特殊原因缺課，需要事先通知培訓中心，否則以曠課計并不予缺課輔導；每期課程都有相應的有效期，請在有效期內上完所有課程，延期不補課”等。

上述關于“課程有效期”的規定實質上排除了消費者請求返還預付款權利，與雙方訂立預付式消費合同的目的相悖，嚴重地損害了消費者的合法權益，屬于提供格式條款一方排除對方主要權利的條款，依據《中華人民共和國民法典》第四百九十七條規定，該格式條款無效。

就其他服務條款，經營者作為格式條款提供方，也應當遵循公平原則確定與消費者之間的權利義務，并采取合理的方式提示對方注意免除或減輕其責任于對方有重大利害關系的條款。

此外，法院認為王大成作為經營者，控制了記錄消費內容、消費次數、消費金額、預付款余額等重要信息證據，應對課時費用承擔舉證責任。

本案的復雜點在于經營者予以了變更，王大成對變更后的課時情況并不掌握。但是，王大成未經消費者同意而轉讓培訓中心，應承擔該轉讓行為導致的消費數據無法核實的不利后果。

法院結合楊某提供的課時表格等事發后第一手資料，對原告方提供的計算方式合理、并能與其他證據相互印證的預付款余額進行了認定。據此，法院依法判決王大成返還李明、韓梅等22名家長預付款余額12.81萬余元，并經二審維持。

本案在二審時恰逢《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》正式施行。預付式消費形式由來已久。這種模式有利于解決經營資金困難，促進投資，也有利于降低消費成本，促進消費，已被社會廣泛接受。但也產生了很多問題，比如“卷款跑路”“霸王條款”、收款不退等問題，是消費者反映較為集中、對消費者權益損害較大、對消費信心打擊較大的問題。

在這一背景下，最高人民法院在2024年11月18日通過了《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》，并于2025年5月1日起施行。《解釋》共27條，對于責任主體、“霸王條款”、轉讓預付卡、七日無理由退款等情形都做了明確規定。而本案的兩個爭議焦點，也在《解釋》中找到了依據。

比如爭議焦點一，《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十三條第一款第（二）項就規定，未經消費者同意將預付式消費合同義務轉移給第三人的，消費者可以請求解除合同。

又如爭議焦點二，《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第九條第一款規定，消費者依照消費者權益保護法第二十六條、民法典第四百九十七條等法律規定，主張經營者提供的下列格式條款無效的，人民法院應予支持：（一）排除消費者依法解除合同或者請求返還預付款的權利。本案二審法院適時援引新施行的《解釋》，進一步明確同類案件的裁判規則，充分發揮司法對市場的規范引導作用，為優化消費環境提供有力司法保障。

此外，本案采用代表人訴訟機制，由兩名家長代表整個維權群體提出全部訴求、進行舉證，通過證據整合、集中審理，克服了消費者個體舉證能力不足的困境，切實保障了消費者合法權益。

法官提醒

預付消費有風險，選擇商家要謹慎！在此提醒廣大消費者，避免大額預付，仔細審閱合同條款，尤其是退款、轉讓細則，警惕“霸王條款”，務必保存好合同、付款憑證等證據。如遇商家停業、拒退費或轉讓推諉，要及時協商、投訴或起訴維權。多人財產受害時，可考慮代表人訴訟高效維權。

*文中人物均為化名

法條鏈接：

《中華人民共和國民法典》

第四百九十七條有下列情形之一的，該格式條款無效：

（一）具有本法第一編第六章第三節和本法第五百零六條規定的無效情形；

（二）提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利；

（三）提供格式條款一方排除對方主要權利。

第五百五十五條當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》

第九條消費者依照消費者權益保護法第二十六條、民法典第四百九十七條等法律規定，主張經營者提供的下列格式條款無效的，人民法院應予支持：

（一）排除消費者依法解除合同或者請求返還預付款的權利；

（二）不合理地限制消費者轉讓預付式消費合同債權；

（三）約定消費者遺失記名預付卡后不補辦；

（四）約定經營者有權單方變更兌付商品或者提供服務的價款、種類、質量、數量等合同實質性內容；

（五）免除經營者對所兌付商品或者提供服務的瑕疵擔保責任或者造成消費者損失的賠償責任；

（六）約定的解決爭議方法不合理增加消費者維權成本；

（七）存在其他排除或者限制消費者權利、減輕或者免除經營者責任、加重消費者責任等對消費者不公平、不合理情形。

第十三條消費者請求解除預付式消費合同，經營者存在下列情形之一的，人民法院應予支持：

（一）變更經營場所給消費者接受商品或者服務造成明顯不便；

（二）未經消費者同意將預付式消費合同義務轉移給第三人；

（三）承諾在合同約定期限內提供不限次數服務卻不能正常提供；

（四）法律規定或者合同約定消費者享有解除合同權利的其他情形。

預付式消費合同成立后，消費者身體健康等合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于消費者明顯不公平的，消費者可以與經營者重新協商；在合理期限內協商不成，消費者請求人民法院變更或者解除預付式消費合同的，人民法院應予支持。

來源：錫山法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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