摩聞案例精析·商事篇｜設備質量爭議中驗收單效力與反訴攻防要點

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案情簡介

2022年10月，甲公司與乙公司簽訂《設備采購合同》，約定乙公司向甲公司采購2套切花自動化分級設備，總價260萬元。合同明確了設備功能要求（如多品種鮮花分級、根莖長度精確區分等），并約定分期付款：預付款30%、驗收合格付40%、調試培訓后付20%、質保期滿付10%。

2023年5月17日，雙方簽署《設備驗收單》，確認設備"運行正常，驗收合格"。后乙公司僅支付20萬元貨款，甲公司多次催討未果遂起訴主張貨款240萬元及違約金。乙公司則反訴主張：設備存在嚴重質量問題（如無法精準分級、頻繁故障等），導致合同目的無法實現，要求解除合同并返還已付款20萬元。

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代理意見

本案中，甲公司系摩方常聞律師事務所的常年法律顧問單位，在雙方長期合作的基礎上，對于甲公司的應收賬款，已經形成了一整套完整的風控體系，在回款出現問題后，甲公司第一時間委托了本所提起訴訟。在訴訟過程中乙公司提起了質量問題的反訴，對于爭議焦點，代理律師發表了如下意見：

一、驗收單足以證明設備已交付使用，驗收合格

雙方簽署的《設備驗收單》明確載明設備"品牌、規格、數量正確，運行正常"，乙公司作為專業采購方，在驗收時未提出異議，并簽署了設備驗收單，應視為對設備質量的認可。

同時，乙公司在驗收后長達數月內未書面主張質量問題，在沒有相反證據證明的基礎上反訴主張解除合同，其反訴主張與驗收單直接矛盾。

二、乙公司違約事實明確，甲公司有權要求其付款并承擔違約責任

合同約定的付款條件均已成就（驗收合格、調試完成），但乙公司僅支付20萬元，未按約履行付款義務，應當繼續履行合同并承擔違約責任。

乙公司在甲公司多次發函催款時均承諾付款（如2023年8月回函稱"2024年6月底前付清"），從未提及質量問題，其事后抗辯顯屬惡意。

三、乙公司的抗辯不成立，主張解除合同缺乏法律依據

質量異議缺乏證據

乙公司提交的微信聊天記錄僅反映設備調試階段的溝通，無法證明根本性缺陷；其單方制作的《缺陷記錄》未經第三方確認，證據效力存疑。

乙公司主張質量問題，但在有證據證明設備合格的前提下，經法院釋明仍拒絕申請鑒定，應當承擔舉證不能的不利后果。

反訴請求無法律和事實依據

設備已實際投入使用近兩年，乙公司主張"合同目的無法實現"（《中華人民共和國民法典》第五百六十三條）與事實不符。

即便存在偶發故障，亦屬質保范圍，乙公司未證明甲公司拒絕維修，直接主張解除合同也缺乏法律依據。

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裁判結果

一審法院認為甲公司履行合同適當，已經交付了合格的標的物，在設備使用的過程中乙公司也并未提出過質量問題，反而承諾付款，應當視為設備符合合同約定。

根據上述事實，一審法院判決支持甲公司的全部訴訟請求，要求乙公司支付貨款2400000元、違約金84750元，并承擔自2024年6月8日起以欠付貨款 2400000 元為基數按照年利率3.45%計算至貨款實際付清之日止的違約金。并駁回乙公司的全部反訴請求。

后乙公司不服判決提起上訴，二審法院維持原判。

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結語和建議

本案為買賣合同糾紛，案件事實清楚，證據確實充分，這類案件需重點關注：

一、驗收環節的驗收單簽署

作為賣方：應確保驗收文件明確設備狀態（如"所有功能測試合格"），避免模糊表述，若存在不符合標準的情況，及時調試、整改，在整改完成后簽署新的書面驗收單，避免僅留存聊天記錄；

作為買方：若存在質量疑慮，須在驗收單備注或同步發送書面異議，否則可能喪失救濟權利。

二、質量爭議的攻防策略

主張質量缺陷方：需通過司法鑒定、第三方檢測等權威方式固定證據，日常維修記錄需經對方確認，否則難以作為證據使用；

主張質量符合標準方：若貨物已經驗收，還可舉證設備實際使用情況（如生產記錄），反駁"無法使用"的主張，作為補強證據。

法律建議：

本案中甲公司為摩方常聞律師事務所多年法律顧問單位，在合同開始履行至發生爭議的全過程中按照已建立的風控體系全程運行，使得案件進展推進流暢，在此，本所將風控全流程和作用分享如下：

1、合同簽約

在甲公司與乙公司正式訂立合同前，合同已經過律師詳細審核，規避了合理風險，明確了驗收要求、違約責任，避免了后期履行過程中的推諉扯皮。

2、設備交付

甲公司在設備交付的過程中及時要求乙公司出具了收貨單，并且在驗收過程中全程記錄驗收培訓的過程，要求接受培訓的乙公司工作人員簽字。在驗收完成后雙方均在驗收單加蓋公章，確認設備合格，該證據成為本案訴訟勝利的制勝法寶。

3、回款時間節點內部預警

當達到合同約定的付款時間點后，甲公司內部存在警報機制，甲公司第一時間向乙公司書面催要款項，一方面避免了訴訟時效經過，另一方面在雙方矛盾并未爆發的初期，乙公司發來了承諾付款函，這也成了訴訟中的重要佐證。

4、公司催款無效后的律師函

當甲公司自己催要無果后，會委托律師進行發函催要，雖然在本案中律師函發出后乙公司并未直接回款，但在其他案件中亦有未通過訴訟便回款的成功案例。

5、及時保存履行過程中的全部證據原件，第一時間高效啟動訴訟。

在已經建立體系化風控措施的基礎上，甲公司決定起訴后，按照早已準備好的證據清單向律師提供證據，避免了多余的溝通、準備，迅速啟動訴訟，高效解決爭議。

對此，摩聞律師建議，對于合同的履行，在有條件的情況下，應當與專業律師共同搭建完整、高效的風控體系。事前把把關，事中催催款，事發有準備，把風險扼殺在搖籃，把爭議解決在開端。

承辦律師：李志恒

一審：蘭州新區人民法院(2024)甘0191民初1367號

二審：甘肅省蘭州市中級人民法院(2024)甘01民終8645號