治理漏洞頻出，屢遭警示函，夢(mèng)潔股份路在何方？

撰文 | 大衛(wèi)

編輯 | 茶茶

10月20日晚間，夢(mèng)潔股份發(fā)布公告稱，公司于近日收到湖南證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)夢(mèng)潔股份采取責(zé)令改正并對(duì)相關(guān)人員采取出具警示函監(jiān)督管理措施的決定》。

同日，夢(mèng)潔股份及公司董事長(zhǎng)姜天武、總經(jīng)理涂云華、財(cái)務(wù)總監(jiān)李云龍收到深交所監(jiān)管函。

行政監(jiān)管措施決定書(shū)顯示，湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司，姜天武、涂云華、李云龍，經(jīng)查，湖南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)事項(xiàng)：

一是2022年至2024年度，公司直營(yíng)專柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“大方睡眠”）直銷業(yè)務(wù)收入和成本存在跨期確認(rèn)情形，公司銷售返利存在跨期沖減營(yíng)業(yè)收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計(jì)提情形。

二是大方睡眠通過(guò)往來(lái)款的方式向葉某峰提供財(cái)務(wù)資助。截至2021年12月31日，對(duì)葉某峰拆借資金余額合計(jì)為6,602.73萬(wàn)元；截至2025年9月30日，對(duì)葉某峰拆借資金余額為6,337.63萬(wàn)元。公司及子公司財(cái)務(wù)管理和內(nèi)控建設(shè)不完善，且怠于向葉某峰追償拆借資金。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對(duì)夢(mèng)潔股份采取責(zé)令改正監(jiān)督管理措施，對(duì)姜天武、涂云華、李云龍采取出具警示函監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。公司應(yīng)當(dāng)在收到本決定書(shū)之日起3個(gè)月內(nèi)完成整改，并在整改完畢后15個(gè)工作日內(nèi)，向湖南證監(jiān)局提交書(shū)面整改報(bào)告。

此前，夢(mèng)潔股份女董事陳潔13次投反對(duì)票以及持續(xù)的實(shí)名舉報(bào)，要求規(guī)范上市公司治理、保護(hù)全體投資者權(quán)益。

8月27日，陳潔對(duì)公司2025年半年度報(bào)告持反對(duì)意見(jiàn)。陳潔稱，無(wú)法保證《2025年半年度報(bào)告》真實(shí)性與準(zhǔn)確性。陳潔還特別提到夢(mèng)潔股份對(duì)子公司福建大方睡眠公司法人葉藝峰的6602.73萬(wàn)元借款一直未作出實(shí)質(zhì)性追討欠款，本人至今三年來(lái)針對(duì)此事堅(jiān)持向公司及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門提出質(zhì)疑。

事實(shí)上，夢(mèng)潔股份已不是第一次因“資金拆借”事項(xiàng)被罰。早在2022年，夢(mèng)潔股份就曾因?yàn)樽庸鞠蛉~藝峰提供6600萬(wàn)元財(cái)務(wù)資助未披露而被深交所通報(bào)批評(píng)。

被監(jiān)管部門處罰，對(duì)于夢(mèng)潔股份及高管來(lái)說(shuō)，似乎已成常態(tài)，這充分暴露了公司內(nèi)部治理混亂的問(wèn)題。而女董事持續(xù)公開(kāi)質(zhì)疑，則表明作為管理層已經(jīng)無(wú)法容忍公司管理問(wèn)題。

2017年，時(shí)年62歲的姜天武與48歲的伍靜離婚，過(guò)億股夢(mèng)潔股份股票被分割，按當(dāng)時(shí)公司股價(jià)，這部分股票市值約10億元，成為轟動(dòng)一時(shí)的天價(jià)離婚案。

2017年底，為順利推進(jìn)上市公司的一項(xiàng)定增，姜天武等股東與相關(guān)方簽署定增兜底協(xié)議。2021年底，定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)觸發(fā)，形成了對(duì)廈門國(guó)際信托和上海金元百利及天津信托合計(jì)3.6億元的兜底債務(wù)。

2021年起，姜天武等股東及高管因個(gè)人債務(wù)壓力，通過(guò)員工內(nèi)部借支、虛假對(duì)外投資和預(yù)付供應(yīng)商貨款，采取多種手段，巧立名目占用上市公司資金。

當(dāng)年5月21日-25日，夢(mèng)潔股份部分員工向公司合計(jì)借款670萬(wàn)元。收到借款的當(dāng)天，員工就分別將150萬(wàn)元和500萬(wàn)元，轉(zhuǎn)入時(shí)任副董事長(zhǎng)李菁以及董事長(zhǎng)姜天武的個(gè)人賬戶。

當(dāng)年6-9月和2022年1月，大量員工如法炮制，合計(jì)向上市公司借款2750萬(wàn)元，均第一時(shí)間將借款轉(zhuǎn)給李菁和姜天武。

到了要還款的時(shí)候，夢(mèng)潔股份向某供應(yīng)商支付預(yù)付款2000萬(wàn)元，供應(yīng)商將資金轉(zhuǎn)給其法定代表人，再轉(zhuǎn)給夢(mèng)潔股份員工用于償還對(duì)上市公司的借款。

截至2021年末，姜天武等大股東合計(jì)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金余額8081.23萬(wàn)元。案發(fā)后，相關(guān)負(fù)責(zé)人及時(shí)歸還了所占用資金及利息。

雖然大部分資金還上了，但是這一行為還是被證監(jiān)會(huì)盯上，先對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)姜天武、總經(jīng)理黃惠華、財(cái)務(wù)總監(jiān)李云龍、副董事長(zhǎng)李菁、董事李建偉、董事兼董秘李軍，以及原股東張愛(ài)純7人給予通報(bào)批評(píng)。1個(gè)月后，又對(duì)除李云龍、黃惠華之外的5人立案調(diào)查，并處以數(shù)額不等的罰款。

然而債務(wù)問(wèn)題始終未得到徹底解決。2022年6月，姜天武等人與長(zhǎng)沙金森及股東李國(guó)富等人接洽，表達(dá)了通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資并出讓上市公司控制權(quán)的意愿。

很快，長(zhǎng)沙金森以5元/股，收購(gòu)姜天武等人所持夢(mèng)潔股份7700萬(wàn)股，對(duì)價(jià)合計(jì)3.85億元，解決了姜天武等人的燃眉之急。與此同時(shí)，長(zhǎng)沙金森通過(guò)投票權(quán)委托，實(shí)現(xiàn)了對(duì)夢(mèng)潔股份的控股，李國(guó)富取代姜天武，成為上市公司實(shí)際控制人。

但是，夢(mèng)潔股份在公告中，隱瞞了真正的實(shí)控人劉必安的身份。他背后的中戰(zhàn)華信在湘子公司因涉嫌向社會(huì)公眾非法吸收資金，數(shù)額巨大被立案?jìng)刹椤?023年8月，劉必安等高管被抓。

2023年11月6日，新股東金森新能收到證監(jiān)會(huì)警示函并被立案。當(dāng)年12月4日，湖南證監(jiān)局查明：中戰(zhàn)華信劉必安先后委托李國(guó)富、劉彥茗代持金森新能股權(quán)，還委托侄子劉彥茗做掛名法人。此外，3.85億元收購(gòu)資金中，3.35億元來(lái)自劉必安安排的相關(guān)方，李國(guó)富、劉彥茗均未實(shí)際出資。

據(jù)澎湃新聞報(bào)道，中戰(zhàn)華信背后牽涉2萬(wàn)多名投資者，涉案金額數(shù)十億元。由此，夢(mèng)潔股份就成了中戰(zhàn)華信劉必安尚可拿來(lái)變現(xiàn)的一塊資產(chǎn)。

鑒于以上信披違法違規(guī)行為，監(jiān)管部門對(duì)長(zhǎng)沙金森以及劉必安、李國(guó)富、劉彥茗給予警告，并處以100萬(wàn)-150萬(wàn)元罰款。

目前，夢(mèng)潔股份處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，公司經(jīng)營(yíng)難免掣肘。今年8月份，姜天武等解除了與“非吸大佬”劉必安方面的投票權(quán)委托協(xié)議，夢(mèng)潔股份董事會(huì)正在形成新的“三國(guó)殺”局面。其中，姜天武持股13.52%、接盤姜天武前妻伍靜的“創(chuàng)投大佬”吳世春的青云數(shù)科持股10.65%、劉必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都難以獨(dú)自掌控公司，夢(mèng)潔成為無(wú)實(shí)際控制人公司。

業(yè)績(jī)方面，2025年上半年，夢(mèng)潔股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.34億元，同比下滑14.83%；不過(guò)仍實(shí)現(xiàn)了盈利，歸母凈利潤(rùn)為2541.5萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)26.27%。

如果守不住內(nèi)部控制的關(guān)口，夢(mèng)潔股份在當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境下，也難以找回曾經(jīng)的輝煌。

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