治理漏洞頻出，屢遭警示函，夢潔股份路在何方？

撰文 | 大衛(wèi)

編輯 | 茶茶

10月20日晚間，夢潔股份發(fā)布公告稱，公司于近日收到湖南證監(jiān)局出具的《關(guān)于對夢潔股份采取責令改正并對相關(guān)人員采取出具警示函監(jiān)督管理措施的決定》。

同日，夢潔股份及公司董事長姜天武、總經(jīng)理涂云華、財務(wù)總監(jiān)李云龍收到深交所監(jiān)管函。

行政監(jiān)管措施決定書顯示，湖南夢潔家紡股份有限公司，姜天武、涂云華、李云龍，經(jīng)查，湖南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)事項：

一是2022年至2024年度，公司直營專柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（簡稱“大方睡眠”）直銷業(yè)務(wù)收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業(yè)收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

二是大方睡眠通過往來款的方式向葉某峰提供財務(wù)資助。截至2021年12月31日，對葉某峰拆借資金余額合計為6,602.73萬元；截至2025年9月30日，對葉某峰拆借資金余額為6,337.63萬元。公司及子公司財務(wù)管理和內(nèi)控建設(shè)不完善，且怠于向葉某峰追償拆借資金。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對夢潔股份采取責令改正監(jiān)督管理措施，對姜天武、涂云華、李云龍采取出具警示函監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司應(yīng)當在收到本決定書之日起3個月內(nèi)完成整改，并在整改完畢后15個工作日內(nèi)，向湖南證監(jiān)局提交書面整改報告。

此前，夢潔股份女董事陳潔13次投反對票以及持續(xù)的實名舉報，要求規(guī)范上市公司治理、保護全體投資者權(quán)益。

8月27日，陳潔對公司2025年半年度報告持反對意見。陳潔稱，無法保證《2025年半年度報告》真實性與準確性。陳潔還特別提到夢潔股份對子公司福建大方睡眠公司法人葉藝峰的6602.73萬元借款一直未作出實質(zhì)性追討欠款，本人至今三年來針對此事堅持向公司及當?shù)乇O(jiān)管部門提出質(zhì)疑。

事實上，夢潔股份已不是第一次因“資金拆借”事項被罰。早在2022年，夢潔股份就曾因為子公司向葉藝峰提供6600萬元財務(wù)資助未披露而被深交所通報批評。

被監(jiān)管部門處罰，對于夢潔股份及高管來說，似乎已成常態(tài)，這充分暴露了公司內(nèi)部治理混亂的問題。而女董事持續(xù)公開質(zhì)疑，則表明作為管理層已經(jīng)無法容忍公司管理問題。

2017年，時年62歲的姜天武與48歲的伍靜離婚，過億股夢潔股份股票被分割，按當時公司股價，這部分股票市值約10億元，成為轟動一時的天價離婚案。

2017年底，為順利推進上市公司的一項定增，姜天武等股東與相關(guān)方簽署定增兜底協(xié)議。2021年底，定增兜底協(xié)議約定的差額補足義務(wù)觸發(fā)，形成了對廈門國際信托和上海金元百利及天津信托合計3.6億元的兜底債務(wù)。

2021年起，姜天武等股東及高管因個人債務(wù)壓力，通過員工內(nèi)部借支、虛假對外投資和預付供應(yīng)商貨款，采取多種手段，巧立名目占用上市公司資金。

當年5月21日-25日，夢潔股份部分員工向公司合計借款670萬元。收到借款的當天，員工就分別將150萬元和500萬元，轉(zhuǎn)入時任副董事長李菁以及董事長姜天武的個人賬戶。

當年6-9月和2022年1月，大量員工如法炮制，合計向上市公司借款2750萬元，均第一時間將借款轉(zhuǎn)給李菁和姜天武。

到了要還款的時候，夢潔股份向某供應(yīng)商支付預付款2000萬元，供應(yīng)商將資金轉(zhuǎn)給其法定代表人，再轉(zhuǎn)給夢潔股份員工用于償還對上市公司的借款。

截至2021年末，姜天武等大股東合計非經(jīng)營性占用上市公司資金余額8081.23萬元。案發(fā)后，相關(guān)負責人及時歸還了所占用資金及利息。

雖然大部分資金還上了，但是這一行為還是被證監(jiān)會盯上，先對時任董事長姜天武、總經(jīng)理黃惠華、財務(wù)總監(jiān)李云龍、副董事長李菁、董事李建偉、董事兼董秘李軍，以及原股東張愛純7人給予通報批評。1個月后，又對除李云龍、黃惠華之外的5人立案調(diào)查，并處以數(shù)額不等的罰款。

然而債務(wù)問題始終未得到徹底解決。2022年6月，姜天武等人與長沙金森及股東李國富等人接洽，表達了通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資并出讓上市公司控制權(quán)的意愿。

很快，長沙金森以5元/股，收購姜天武等人所持夢潔股份7700萬股，對價合計3.85億元，解決了姜天武等人的燃眉之急。與此同時，長沙金森通過投票權(quán)委托，實現(xiàn)了對夢潔股份的控股，李國富取代姜天武，成為上市公司實際控制人。

但是，夢潔股份在公告中，隱瞞了真正的實控人劉必安的身份。他背后的中戰(zhàn)華信在湘子公司因涉嫌向社會公眾非法吸收資金，數(shù)額巨大被立案偵查。2023年8月，劉必安等高管被抓。

2023年11月6日，新股東金森新能收到證監(jiān)會警示函并被立案。當年12月4日，湖南證監(jiān)局查明：中戰(zhàn)華信劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持金森新能股權(quán)，還委托侄子劉彥茗做掛名法人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，李國富、劉彥茗均未實際出資。

據(jù)澎湃新聞報道，中戰(zhàn)華信背后牽涉2萬多名投資者，涉案金額數(shù)十億元。由此，夢潔股份就成了中戰(zhàn)華信劉必安尚可拿來變現(xiàn)的一塊資產(chǎn)。

鑒于以上信披違法違規(guī)行為，監(jiān)管部門對長沙金森以及劉必安、李國富、劉彥茗給予警告，并處以100萬-150萬元罰款。

目前，夢潔股份處于無實控人狀態(tài)，公司經(jīng)營難免掣肘。今年8月份，姜天武等解除了與“非吸大佬”劉必安方面的投票權(quán)委托協(xié)議，夢潔股份董事會正在形成新的“三國殺”局面。其中，姜天武持股13.52%、接盤姜天武前妻伍靜的“創(chuàng)投大佬”吳世春的青云數(shù)科持股10.65%、劉必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都難以獨自掌控公司，夢潔成為無實際控制人公司。

業(yè)績方面，2025年上半年，夢潔股份實現(xiàn)營業(yè)收入7.34億元，同比下滑14.83%；不過仍實現(xiàn)了盈利，歸母凈利潤為2541.5萬元，同比增長26.27%。

如果守不住內(nèi)部控制的關(guān)口，夢潔股份在當前的市場環(huán)境下，也難以找回曾經(jīng)的輝煌。

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