UPC上訴庭在貝爾金訴飛利浦案中首次界定公司董事的侵權邊界

01、一場關于“公司行為”與“個人責任”的首次司法界定
2025年10月3日，歐洲統一專利法院（Unified Patent Court, UPC）上訴庭在貝爾金 Belkin International, Inc. 和飛利浦Koninklijke Philips N.V.一案中作出判決，推翻了慕尼黑地方分庭在公司董事責任部分的裁決，并駁回了針對兩名董事的全部侵權請求。
這一判決，不僅結束了飛利浦與貝爾金之間關于EP 2 867 997專利的上訴爭議，更標志著UPC首次正面回應一個長期懸而未決的問題——當企業實施侵權時，管理層是否也要承擔連帶責任。
在統一專利體系仍處于運行初期的背景下，法院的這一裁決，實質上為“法人行為”與“自然人責任”之間畫出了一條清晰的制度分界線，也讓跨國企業的決策與法律風險再次回到理性與秩序之中。
02、從“中介責任”到“管理職責”：法院如何改變理解路徑
案件的起點，是飛利浦（Koninklijke Philips N.V.）針對貝爾金（Belkin GmbH、Belkin International Inc.、Belkin Limited）提起的專利侵權訴訟。涉案專利 EP 2 867 997 涉及電源管理與智能連接技術。飛利浦主張，貝爾金系列智能插座及相關產品侵犯了其專利權，請求禁令與損害賠償，并同時將貝爾金的兩名董事列為被告，認為他們在產品投放和營銷決策中起到了直接推動作用。
2024年9月13日，UPC慕尼黑地方分庭（Munich Local Division）作出一審判決。法院支持了飛利浦針對貝爾金公司主體提出的主要請求，認定其構成侵權并責令停止侵權、賠償損失。就董事個人責任而言，法院雖未認定兩名董事構成直接侵權人，但認為其在公司運營與決策中的管理服務被用于實施侵權行為，因而依據《UPC協定》第63條第1款承擔中介責任（intermediary liability）。
地方分庭據此下達禁令，命令兩名董事不得以導致公司繼續侵權的方式履行管理職務；其余針對董事的請求則被駁回。
董事隨后向UPC上訴庭提起上訴，主張自身并非《UPC協定》意義下的“侵權人（infringer）”或“中介（intermediary）”，且地方分庭錯誤地將管理行為與侵權行為混為一談。飛利浦和貝爾金公司同時也對一審的其他部分提起上訴。
2025年10月3日，UPC上訴庭作出裁決，全面撤銷地方分庭針對董事的判決。法院指出，涉案董事的行為均屬于其典型的管理職責范疇，未顯示故意、重大不作為或超越權限的行為，因此不構成個人侵權或協助侵權。
由此，針對董事的禁令請求與損害賠償請求均被駁回，原審中關于公司董事“中介責任”的認定被徹底推翻。
03、“侵權人”與“第三方”的界限：上訴庭的自治解釋
上訴庭在裁決理由中，沒有沿用各成員國對公司高管責任的傳統解釋路徑，而是從《UPC協定》（UPCA）自身出發，對第25條與第63條進行了體系化解釋。法院指出，統一專利體系的適用范圍必須以“自治解釋”（autonomous interpretation）為原則，而不能被各成員國關于董事或侵權的國內規則所左右。依第25條的邏輯，侵權行為應由“第三方”實施；而公司董事作為法定機關，并不屬于公司之外的第三方，因此不能自動被視為第63條意義下的“中介主體”。
在此基礎上，法院進一步闡明了例外情形。若董事的行為已超出單純的管理職能，或其明知侵權仍予以放任，個人責任才可能成立。
上訴庭歸納出三類典型情形：
1.董事主動利用公司架構實施侵權；
2.董事明知公司行為違法且有能力制止卻選擇不作為；
3.董事以個人名義或越權方式介入決策，其行為已超出通常管理職責。
法院同時指出，如果董事就相關專利問題征詢了獨立法律意見，在法院作出最終侵權認定前，可合理依賴該意見行事，這種依賴不構成過失。
在裁決理由第219–222段中，法院進一步明確，涉案董事缺乏對侵權違法性的主觀認識，且已合理信賴專業法律意見，因此不具備共同侵權或協助侵權的主觀要件。
結合案情，上訴庭認為并無證據表明兩名董事存在故意、不作為或越權行為。相反，他們的行為均屬于典型的公司決策職責范疇，因此不構成個人侵權。
此外，法院還援引其早前于2024年10月29日作出的裁定（案號：UPC_CoA_549/2024），再次確認公司董事不能被視為公司意義下的“第三方”，因而不構成第63條下的中介責任。
04、當專利保護遇上公司治理：UPC的平衡之舉
飛利浦貝爾金一案的意義，并不在于創造一種新的追責模式，而在于重新確立責任的邊界。
UPC上訴庭通過本案，明確否定了“董事自動連帶責任”的外延性解釋，并確立：只有在存在故意或重大不作為的情況下，董事才可能承擔個人責任。這樣的標準，將董事責任重新錨定在“行為與意圖”的層面，而非職位本身。
這一判斷在制度上強化了法人獨立原則，同時也向權利人發出了清晰的信號：若要將公司高管納入侵權訴訟，必須證明其個人行為與侵權結果之間存在可識別的因果聯系。由此，企業的合規風險變得更可界定，司法介入也更符合比例原則。
本案所揭示的，并不僅是一場關于董事責任的個案判斷，更體現出UPC在“專利保護”與“公司治理”之間的制度取向。
它既回應了企業界對法律確定性的期待，也維護了專利制度對主觀過錯與行為歸責的要求。
這種平衡，使UPC的侵權責任體系更具內在一致性：企業仍是行為的承擔主體，而董事的責任必須通過其獨立的意志與具體行為予以界定，而非因其身份自動生成。
05、用制度化決策劃定董事責任的防線
對于在歐洲設有銷售或研發子公司的中國企業，飛利浦貝爾金案的啟示并非如何回避個人風險，而在于如何以制度化的方式證明責任的邊界。
在跨國集團結構下，總部與歐洲子公司之間的決策往往層級交織、信息頻繁流動。正是在這樣的治理場景中，UPC的裁決提供了一個新的參照：企業如何通過自身制度，向外界清晰展示“誰在決定、誰在承擔”。
對管理層而言，這種清晰不是抽象的理念，而應落實在日常文件與流程中：
決策記錄應可追溯，明確各層級的職責劃分；
外部法律意見應規范存檔，形成可供追溯的合規證據鏈；
管理行為應文件化、透明化，使法院能夠區分個人意志與公司行為。
這種治理方式，不僅構成合規的防線，也是一種被司法體系所認可的理性表達。飛利浦貝爾金案讓人看到，UPC在界定跨國企業責任時，正在回歸一種更穩健的法理出發點：只有當個人的意志真正進入侵權的因果鏈條，責任才隨之產生。
06、讓責任回到行為，而非職位
UPC上訴庭在貝爾金訴飛利浦案中確立了一個具有標志性的法理信號——公司實施侵權，并不意味著董事天然共責。在統一專利司法體系逐步完善的過程中，這一裁決不僅穩定了法人責任的邊界，也為跨國企業的治理實踐提供了更可預期的法律框架。
法律的歸責邏輯，終究應落在具體的意志與行為之上。職位代表職能，卻不必然承載過錯。
在這一意義上，飛利浦貝爾金案并非結束，而是為統一專利體系寫下的一段注腳—— 讓責任回到行為本身，而非職位頭銜。
來源：北京海通國際知識產權研究院
作者：澤識