從一則判例了解“先行判決”在施工合同糾紛中的適用

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2024）蘇民終1603號民事判決 A地產公司、B建設公司施工合同糾紛案

二、案情簡介

2021年10月，A地產公司與B建設公司簽訂《建設工程施工合同》，約定將案涉工程項目發(fā)包給B建設公司施工。簽約合同含稅價（暫定）為3.4億余元，合同價格形式為固定不含稅綜合單價包干。合同簽訂后，B建設公司對案涉工程項目組織施工。2021年12月起，B建設公司陸續(xù)施工。2024年2月2X日，案涉工程停工。此時，案涉工程主體基本完工，土建部分分項如屋面、門廳及室外公區(qū)、地下車庫、配套用房等未施工完畢，安裝部分如戶內強弱電箱、頂棚燈具、戶內穿線、水井地漏、給排水管道、樓板防火封堵等未施工完畢。同年4月2X日，A地產公司向B建設公司送達《關于解除〈建設工程施工合同〉的通知函》，載明自2024年4月26日起，解除雙方于2021年10月簽訂的《建設工程施工合同》等內容。4月2Y日，B建設公司收到上述解除合同通知函。4月底，B建設公司向A地產公司發(fā)送《關于解除〈建設工程施工合同〉等問題的通知函》，載明雙方于2021年10月簽訂的《建設工程施工合同》于中某房地產公司收到本通知函之日起解除等內容。5月X日，A地產公司簽收B建設公司發(fā)送的上述通知函。此時，案涉工程尚未施工完畢。隨后，A地產公司立即將B建設公司訴至法院，請求判令：（1）確認案涉《建設工程施工合同》于2024年4月2X日解除；（2）B建設公司向A地產公司移交相關的施工資料、驗收及竣備資料和文件，并配合注銷案涉項目的建設工程施工許可證。B建設公司提出反訴，請求判令：（1）確認A地產公司于2024年4月2X日發(fā)送的《關于解除建設工程施工合同的通知函》的解除合同行為無效；（2）確認雙方簽訂的《建設工程施工合同》于2024年5月X日解除；（3）A地產公司支付工程欠款人民幣9600萬余元及利息，B建設公司在上述工程款范圍內對其施工的工程項目享有優(yōu)先受償權；（4）A地產公司賠償B建設公司停窩工及因施工合同解除而發(fā)生的損失。

案件審理過程中，雙方當事人對案涉工程土建及安裝工程已施工完工量以及未完工量進行統(tǒng)計確認，形成工程量確認單。2024年7月2X日至31日期間，雙方當事人就案涉項目現(xiàn)場剩余材料物品進行核查清點，并確認形成材料清點清單。為及時保護當事人合法權益，法院作出（2024）蘇03民初224號先行民事判決：一、確認A地產公司與B建設公司簽訂的《建設工程施工合同》于2024年5月X日解除；二、B建設公司于判決生效之日起三十日內向A地產公司移交由B建設公司施工完成的工程內容對應的相關施工資料及與工程竣工驗收相關的資料；三、B建設公司于判決生效之日起十日內協(xié)助A地產公司辦理案涉建設工程施工許可證注銷手續(xù)。宣判后，B建設公司不服，提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

三、法院裁判觀點

本案的爭議焦點為：建設工程尚未竣工驗收，但雙方當事人均已向對方發(fā)出解除合同的通知，能否先行判決解除合同。

《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十六條規(guī)定：“人民法院審理案件，其中一部分事實已經(jīng)清楚，可以就該部分先行判決。”先行判決制度旨在對審理的案件部分事實清楚的情形先行處理，以平衡司法公正與效率，及時保護當事人的合法權益。案涉建設工程施工合同糾紛具有標的數(shù)額大、爭議焦點多、本反訴交織等特點，部分事實可能需要啟動司法鑒定予以查明，審理周期相對較長，通過先行判決解決部分爭議有利于實質、高效化解糾紛，保障當事人及相關權利主體的合法權益。適用先行判決應滿足以下條件：一是該訴訟請求事實部分必須已經(jīng)清楚；二是該訴訟請求與其他訴訟請求獨立可分；三是該部分訴訟請求具有先行處理的必要性。本案中，案涉建設工程施工糾紛已具備先行判決的條件，人民法院先行判決確認合同解除，具有事實基礎和法律依據(jù)。

其一，案涉建設工程施工合同已符合合同解除的實質要件。《中華人民共和國民法典》第五百六十二條第一款規(guī)定：“當事人協(xié)商一致，可以解除合同。”本案中，案涉工程長期停工，雙方當事人矛盾較大且均向對方發(fā)出解除合同的通知，表明雙方均不具有繼續(xù)履行案涉建設工程施工合同的意愿，合同解除條件已經(jīng)成就。該部分訴訟請求事實清楚，符合民事訴訟法第一百五十六條規(guī)定的先行判決的條件。

其二，該部分訴訟請求與其他爭議相對獨立。先行判決適用的對象仍應當限定為相對獨立的訴請，以避免后續(xù)爭議審理對先行判決結果產生影響。本案中，先行判決解除合同，不影響雙方當事人對案涉工程施工量進行統(tǒng)計確認、對施工現(xiàn)場剩余材料物品進行清點確認，也不影響因先行判決解除合同可能產生的違約責任、結算和清理等問題的另行處理。

其三，本案先行判決具有必要性和緊迫性。案涉施工合同履行過程中，發(fā)包方與承包方發(fā)生糾紛，導致案涉項目長期停工，合同陷入履行僵局。雙方當事人對于工程款數(shù)額、施工是否符合合同約定及合同解除的違約責任等事實爭議較大，短期內無法審結，如不先行判決解除合同，后續(xù)施工將難以順利開展，開發(fā)建設的房屋無法按期交付，進而損害購房者權益。為盡快完成場地交接，推進工程復工續(xù)建，避免雙方當事人的損失持續(xù)擴大，本案應先行判決確認合同解除。

其四，民法典第五百五十八條規(guī)定：“債權債務終止后，當事人應當遵循誠信等原則，根據(jù)交易習慣履行協(xié)助等義務。”在雙方合同解除的情況下，施工人應當將其施工完成的工程所對應的施工資料及與工程竣工驗收相關資料移交給建設單位，并負有協(xié)助辦理有關手續(xù)的合同附隨義務。

綜上，法院依法判決解除案涉建設工程施工合同，同時判令B建設公司向A地產公司移交相關施工資料及與工程竣工驗收相關的資料，并協(xié)助A地產公司辦理施工許可證注銷手續(xù)。

四、啟迪意義

針對工程長期停工、雙方當事人爭議頻發(fā)、合同履行陷入僵局的建設工程領域的案件，人民法院可以依據(jù)民事訴訟法第一百五十六條的規(guī)定，審查訴訟請求是否具備事實清楚、訴請可分、需求緊迫等先行判決的條件，通過先行判決的方式解決已經(jīng)查明事實的爭議問題，及時確認合同解除，并判令施工方移交施工資料、配合辦理施工許可證注銷手續(xù)，以固定雙方權利義務關系，避免雙方當事人的損失持續(xù)擴大。對于合同解除后的違約責任認定及其他工程款結算等問題，待查明全部事實后另行處理。