融資貿易與合同詐騙的區別與辯護思路

一、兩者的概念與區別

融資性貿易的類型之一是循環貿易，又被稱為“封閉式循環買賣”，是對三方或三方以上的企業間進行的封閉式買賣交易的統稱。這種交易模式的主要目的是規避法律的強制性規定和虛增交易量。

例如，A公司作為供貨方與C公司簽訂供貨合同，B公司作為購貨方與C公司簽訂購貨合同，本應是相互獨立的兩套買賣合同關系，但如果轉化為金融化視角，可以將C公司視為出借資金方，A公司是融資方。整個貨物流轉方向為：A→C→B→A；資金流轉方向為：C→B→A→C，形成了封閉式循環買賣，不僅為C公司在表面上增加了業務量，獲取利潤，而且為A公司進行了隱秘的融資。這種循環式的融資性貿易，實質為借款合同，買賣雙方并無真實的買賣貨物的意思，且上游供應商和下游客戶通常為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系，經常“走單、走票、不走貨”。

融資性貿易引起的糾紛屬于合同糾紛。合同糾紛是指在合同訂立和履行過程中，主觀或客觀方面的原因造成該合同規定的雙方的權利義務不能被履行或不能被全部履行而產生的爭議。當發生普通的合同糾紛時，相對人一般通過協商、仲裁、提起民事訴訟等方式定分止爭，不會訴諸刑事救濟措施維護自身權益。如果在合同的訂立、履行過程中，一方當事人存在欺騙行為，使對方產生錯誤認識并做出意思表示，那么這種合同糾紛就與合同詐騙罪產生了相似現象。行為人期望通過實施這種行為促進合約的簽訂，以此來達到謀取高于正常履行合同所得利益的目的，即通過合法的合同行為謀取不合理的利益。

合同詐騙罪是行為人以非法占有為目的，在合同簽訂、履行過程中，虛構事實、隱瞞真相的欺騙行為使相對人產生認識錯誤，并基于認識錯誤處分財產。

從合同詐騙罪的客觀行為來看，合同詐騙的“合同”是合同法領域的子集，該合同必須具有財產流轉的特征，具有因行為人的欺騙行為而破壞國家市場經濟秩序的可能性。從合同詐騙罪的客體來看，合同詐騙罪侵犯的復雜客體，包括既侵犯了合同他方當事人的財產所有權，又侵犯了市場經濟秩序。從合同詐騙罪的主觀方面來看，行為人必須要有以非法占有財產的主觀故意。“以非法占有為目的”是詐騙類犯罪的典型要件，也是區分罪與非罪的關鍵所在。

二、辯護策略

（一）核心在于證明沒有非法占有目的

可以從交易模式、資金流向和商業目的等方面進行細致分析和舉證。例如，當事人可能只是為了解決短期資金周轉問題，而不是為了侵吞對方財產。可以強調當事人在交易中投入的成本，以及其為履行合同所做的努力，以此證明其有履行合同的意愿。

（二）向辦案機關闡明融資型貿易的本質——貿易為虛，融資為實

辯護時需要詳細解釋什么是融資性貿易，以及它與普通貿易的區別。要突出其“以貿易之名行融資之實”的本質，并結合本案的具體情況，說明這是一種為了規避監管或解決資金問題的創新商業模式。通過展示完整的合同鏈條和資金流轉路徑，來證明各方都有明確的商業目的和預期利益。即使最終交易失敗，也是基于商業風險而非詐騙。律師可以引入專家意見或行業慣例，進一步佐證這種交易模式的合理性和普遍性。

（三）詳細審查真實的交易過程與資金用途

辯護律師需要全面收集證據，包括但不限于完整的合同、賬目、銀行流水、通訊記錄等，以還原整個交易過程。要詳細說明資金的實際用途，證明資金并沒有被轉移或用于個人揮霍，而是被用于公司經營、償還債務或繼續投資。如果存在部分款項無法追回的情況，可以解釋為正常的商業損失，而不是當事人惡意侵占。例如，可以提供項目投資失敗、市場波動等客觀原因，以此來反駁“非法占有”的指控。