一人有限責(zé)任公司的股東能夠證明與公司不存在人格混同的，不應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)承擔(dān)連帶責(zé)任

近年來，充分利用公司法的相關(guān)規(guī)定，通過“揭開公司的面紗”，追加股東為連帶責(zé)任人成為了主流的辦案思路，與普通有限責(zé)任公司相比，一人有限責(zé)任公司（包括夫妻店、父子店等）面臨更高的敗訴風(fēng)險(xiǎn)。

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案件基本信息

1.裁判文書字號(hào)

最高人民法院（2017）最高法民終569號(hào)民事判決書

2.案由：委托合同糾紛

3.當(dāng)事人

上訴人（原審原告）：W國(guó)際貿(mào)易股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱W公司）

上訴人（原審被告）：北海X進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱X公司）

上訴人（原審被告）：北海Y商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱Y公司）

被上訴人（原審被告）：北部灣B股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）

4.案例來源：北大法寶

基本案情

2014年7月，X公司、Y公司作為共同一方（甲方）與W公司（乙方）簽訂《貿(mào)易合作框架協(xié)議》，約定X公司、Y公司將其開展的商品貿(mào)易中所需的貿(mào)融業(yè)務(wù)、進(jìn)口代理業(yè)務(wù)等選擇其中部分業(yè)務(wù)委托W公司辦理。貿(mào)融業(yè)務(wù)的商業(yè)模式為：X公司、Y公司指示W(wǎng)公司與第三方簽訂采購(gòu)或銷售合同，同時(shí)X公司、Y公司與W公司簽訂對(duì)應(yīng)的“背靠背”銷售或采購(gòu)合同。在X公司、Y公司向W公司支付對(duì)應(yīng)合同金額20%的保證金后，W公司即向第三方進(jìn)行采購(gòu)或銷售，X公司、Y公司應(yīng)在合同約定的時(shí)間內(nèi)及時(shí)將商品回購(gòu)，通過回購(gòu)?fù)瓿蓪?duì)W公司墊付的80%資金及收益的支付，W公司的進(jìn)銷差價(jià)即為W公司的收益。進(jìn)口代理業(yè)務(wù)的商業(yè)模式與貿(mào)融業(yè)務(wù)相同。框架協(xié)議簽訂后，W公司與第三方公司總計(jì)簽訂了11份《購(gòu)銷合同》，這些合同與W公司、X公司、Y公司之間簽訂的合同一一對(duì)應(yīng)，且均得到了實(shí)際履行。后因X公司、Y公司拖欠W公司貨款不還，W公司向法院提起訴訟，并訴請(qǐng)B公司、X公司、Y公司承擔(dān)共同清償連帶責(zé)任。一審判決作出后，W公司、X公司、Y公司均向最高法院提起上訴。

工商登記顯示，X公司系一人有限責(zé)任公司，B公司為X公司的唯一股東；Y公司為普通有限責(zé)任公司，X公司在Y公司中持股40%。

訴辯雙方主張

上訴人W公司的主要主張：

1. B公司是案涉?zhèn)鶆?wù)的實(shí)際承擔(dān)主體，應(yīng)與X公司、Y公司共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2. 一審判決認(rèn)定B公司與X公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立錯(cuò)誤，B公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

上訴人X公司、Y公司的主要主張：

1. 一審判決認(rèn)定X公司、Y公司與W公司之間是委托合同關(guān)系沒有事實(shí)與法律依據(jù)。

2. 一審判決認(rèn)定X公司、Y公司對(duì)W公司欠款金額存在計(jì)算錯(cuò)誤。

被上訴人B公司主張：

與X公司、Y公司的上訴意見相同。

案件焦點(diǎn)

本案歷次審理的核心焦點(diǎn)為X公司、Y公司、B公司是否應(yīng)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

歷審裁判要旨

貴州省高級(jí)人民法院一審認(rèn)為，《貿(mào)易合作框架協(xié)議》及其后簽訂的系列購(gòu)銷合同、代理進(jìn)口合同中均未就款項(xiàng)支付承擔(dān)連帶責(zé)任作出約定，在系列購(gòu)銷合同的實(shí)際履行過程中，雖然存在X公司代Y公司支付款項(xiàng)的事實(shí)，但不能據(jù)此認(rèn)定當(dāng)事人之間就承擔(dān)連帶責(zé)任達(dá)成合意。關(guān)于X公司是否應(yīng)對(duì)Y公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)當(dāng)滿足普通公司法人人格否認(rèn)的條件。W公司舉證證明X公司與Y公司在辦公場(chǎng)所與人員兩個(gè)方面存在混同，但未能證明該混同對(duì)其造成了損失，也未能證明Y公司的財(cái)產(chǎn)已經(jīng)不足以清償本案?jìng)鶆?wù)或其債務(wù)不能獲得救濟(jì)，也沒有證據(jù)證明Y公司因X公司與其存在的混同行為造成Y公司財(cái)產(chǎn)喪失獨(dú)立性，從而證明使人格否認(rèn)成為必要。關(guān)于B公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)X公司、Y公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)當(dāng)滿足一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)的條件。本案中B公司提供的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》證明X公司的財(cái)產(chǎn)與B公司財(cái)產(chǎn)互相獨(dú)立，不存在混同。W公司援引合同約定和法人人格否認(rèn)制度請(qǐng)求X公司、Y公司及B公司承擔(dān)連帶責(zé)任無法律與事實(shí)依據(jù)，不予支持。[1]

最高法院經(jīng)審理后，對(duì)本案核心焦點(diǎn)問題的判決意見與原審判決相同。

學(xué)習(xí)與思考

一、本案例涉及兩種性質(zhì)不同的連帶責(zé)任

本案中W公司訴請(qǐng)法院判決X公司、Y公司和B公司對(duì)其其承擔(dān)連帶清償責(zé)任，一個(gè)訴求包含了兩種性質(zhì)不同的連帶責(zé)任，兩級(jí)審判法院準(zhǔn)確地進(jìn)行了拆分，并分別進(jìn)行裁判說理。

其一是民法典語(yǔ)境下的連帶責(zé)任。民法典第178條第3款明確規(guī)定，“連帶責(zé)任，由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定”。常見的連帶責(zé)任要么因共同侵權(quán)、合伙債務(wù)、連帶責(zé)任保證等法定原因產(chǎn)生，要么因當(dāng)事人在合同中加以約定而產(chǎn)生。具體到本案，在《貿(mào)易合作框架協(xié)議》及其后簽訂的系列購(gòu)銷合同、代理進(jìn)口合同中均未存在就款項(xiàng)支付承擔(dān)連帶責(zé)任的約定，X公司、Y公司互不就對(duì)方對(duì)W公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，B公司亦有權(quán)不對(duì)X公司、Y公司的合同債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

其二是公司法語(yǔ)境下的連帶責(zé)任。這集中體現(xiàn)在法人人格否認(rèn)導(dǎo)致的股東連帶責(zé)任問題。該種連帶責(zé)任的特殊性體現(xiàn)在三個(gè)方面：第一它產(chǎn)生于股東濫用權(quán)利而非共同行為；第二責(zé)任范圍具有懲罰性，即股東需對(duì)公司債務(wù)兜底；第三法律效果具有溯及力，否認(rèn)公司獨(dú)立人格的既有效力。這些都與民法典第178條基于意思自治或法定共同行為的連帶責(zé)任有著本質(zhì)的不同。公司法既要維護(hù)法人獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任這兩塊現(xiàn)代公司制度的基石，又在要極端個(gè)案中實(shí)現(xiàn)矯正正義，當(dāng)資本多數(shù)決被異化為掠奪工具時(shí)，刺破公司的面紗就成為了最后的救濟(jì)手段。公司法的核心價(jià)值即在于維護(hù)這二者的平衡。結(jié)合我國(guó)現(xiàn)行公司法，法人人格否認(rèn)又分為普通有限公司的法人人格否認(rèn)和一人有限責(zé)任公司的法人格否認(rèn)。具體到本案，在裁判X公司是否對(duì)Y公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題上，法院采用的是普通有限公司法人格否認(rèn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)；在裁判B公司是否對(duì)X公司、Y公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題上，法院采用的是一人有限公司法人格否認(rèn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

二、一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)制度的特殊性

《公司法》第23條第1款對(duì)普通有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)作出了規(guī)定，最高法院關(guān)于該條款適用的總的指導(dǎo)原則是審慎適用，又要當(dāng)用則用[2]。九民紀(jì)要設(shè)立了專門一節(jié)對(duì)該條款的適用進(jìn)行了細(xì)化和規(guī)范，紀(jì)要列舉了三種適用法人人格否認(rèn)的典型情形，即人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足。其中人格混同是該類案件審理中審查的關(guān)鍵。認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)公司是否具有獨(dú)立意思與獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。因此，在舉證責(zé)任的分配上，由債權(quán)人負(fù)責(zé)舉證證明股東存在濫用股東權(quán)利、逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的情形，且需要證明“濫用”與“嚴(yán)重?fù)p害”之間存在因果關(guān)系，因此債權(quán)人的證明難度比較高。相比較而言，一人有限公司法人人格否認(rèn)則聚焦于人格混同這一種情形，并實(shí)行舉證責(zé)任倒置，由股東來完成舉證責(zé)任，以自證清白。普通有限公司制度通過要求債權(quán)人舉證證明復(fù)雜的濫用行為來限制其適用，以體現(xiàn)審慎原則，一人有限責(zé)任公司則通過嚴(yán)格的舉證責(zé)任倒置來威懾唯一股東，彌補(bǔ)其缺乏內(nèi)部制衡機(jī)制的天然缺陷，因此實(shí)踐中一人公司人格否認(rèn)的案件所占比例較高。

三、當(dāng)前關(guān)于一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)案件的裁判傾向帶給股東和企業(yè)的啟發(fā)

我國(guó)的司法實(shí)踐中，在一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立證明問題上嚴(yán)苛證明標(biāo)準(zhǔn)逐漸成為主流。[3] 在這種主流傾向下，規(guī)范、年度連續(xù)且無保留意見的審計(jì)報(bào)告是股東證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的有力證據(jù)之一，但僅憑審計(jì)報(bào)告本身通常不足以完全免責(zé)。審計(jì)報(bào)告還必須有賬簿、憑證、銀行流水等其他證據(jù)加以相互印證，才能構(gòu)成完整的證據(jù)鏈。因此，建議一人公司的股東做好以下基礎(chǔ)工作：

第一建立絕對(duì)規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，公私銀行賬戶相互獨(dú)立，不能混用，聘用專職會(huì)計(jì)或委托專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)代理記賬。

第二嚴(yán)格區(qū)分公私財(cái)產(chǎn)， 杜絕個(gè)人賬戶與公司賬戶之間的隨意轉(zhuǎn)賬，公司支出必須用于公司經(jīng)營(yíng)且有憑證，股東從公司取款必須符合法律程序（如工資、分紅、借款需有合同和憑證）。

第三必須進(jìn)行年度審計(jì)， 委托信譽(yù)良好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，每年對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)報(bào)告的意見類型應(yīng)當(dāng)為無保留意見。審計(jì)報(bào)告應(yīng)清晰反映公司財(cái)務(wù)狀況及財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東的情況。

第四完整保存所有財(cái)務(wù)資料， 包括會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證、合同、銀行對(duì)賬單、納稅申報(bào)表等，至少保存十年。

第五盡可能避免人員、業(yè)務(wù)、住所等混同，盡量保持公司在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、人員、業(yè)務(wù)決策上的獨(dú)立性外觀。

注釋：

[1] 參見貴州省高級(jí)人民法院（2016）黔民初160號(hào)民事判決。

[2] 最高人民法院民事審判第二庭編著《 <全國(guó)民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要> 理解與適用》（第1版），人民法院出版社，2019年，第147頁(yè)。

[3] 參見郭澤喆、吳佳悅：《新 <公司法> 視域下一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立證明 》，載《金融法苑》2024年第3期第3頁(yè)。

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