巴奴毛肚火鍋IPO：拖欠社保，證監會反饋直指四大硬傷

從小菜園、綠茶，到古茗、蜜雪冰城等眾多品牌紛紛齊聚港股。火鍋賽道同樣熱鬧非凡，6月16日，巴奴國際控股有限公司（以下簡稱“巴奴國際”）正式向港交所遞交招股書。試圖憑借一片毛肚，叩開港交所的大門。

巴奴國際創立于2001年，其核心品牌為“巴奴毛肚火鍋”，秉持“產品主義”理念，喊出口號“服務不是巴奴的特色，毛肚和菌湯才是”，在一定程度上有“對標海底撈”之意。

根據弗若斯特沙利文的資料,中國火鍋行業預計將于2024年至2029年間保持穩健增長,年復合增長率約為6.5%?其中品質火鍋行業增速更為顯著,年復合增長率預計達7.8%?巴奴國際作為2024年中國品質火鍋市場按收入計的最大品牌，市場份額達3.1%。

營收利潤雙增背后，“貴價”困局如何破解？

據招股書數據顯示，2022年?2023年及2024年巴奴國際分別實現收入14.33億元?21.12億元?23.07億元，分別錄得5.2百萬元的虧損?1.02億元的利潤?1.23億元的利潤，同期經調整凈利潤由41.5百萬元增長至1.96億元；經營活動現金流凈流入由2.624億元增長至4.947億元。

2025年一季度更是延續增長，營收7.09億元，同比增長25.7%，經調整凈利潤達7670萬元，翻臺率也從2022年的3.0增長至2025年第一季度的3.7。

巴奴國際直營門店總數從2022年1月1日的83家，增長至截至最后實際可行日期的145家，三年間增長率高達74.7%，這一增速在品質火鍋賽道中表現亮眼。

截至最后實際可行日期，巴奴火鍋在作為品牌核心市場的河南區域，已布局53家門店；與此同時，其在河南以外的全國其他市場門店數量達到92家，可見“河南模式”的跨區域復制已取得階段性成果。按城市等級劃分，截至同一時間節點，除在一線城市開設31家門店外，其在二線及以下城市的門店數量達到114家，占全國餐廳總數的78.6%。

然而巴奴國際招股書披露的經營數據中，也暴露出其發展中的隱憂。2024年，人均消費和餐廳平均每日銷售額雙雙下滑；人均消費從上年的150元降至142元，同比下滑5.33%；餐廳平均每日銷售額從5.98萬元降至5.27萬元，同比下滑11.87%。

2025年一季度，盡管餐廳平均每日銷售額略有回暖，但顧客人均消費進一步降至138元，較2024年同期的148元減少10元；

作為中高端火鍋，人均消費高于同行，“貴價火鍋”的標簽正成為其拓客的阻礙。疊加“天價土豆片”事件，以及“月薪5000就不要吃巴奴，哪怕吃個麻辣燙”等爭議言論，盡管對此做出解釋，但無疑為其上市之路蒙上一層陰霾。

廣東省食品安全保障促進會副會長朱丹蓬表示，巴奴的翻臺率提升和人均消費調整，反映了其在市場變化中的靈活應對能力。在競爭激烈的火鍋市場中，巴奴通過優化產品和服務，成功提升了品牌的市場競爭力。

上市遇阻，證監會反饋直指四大硬傷

然而，在其沖刺“港股火鍋第三股”的關鍵節點，證監會的反饋意見猶如當頭棒喝。

巴奴國際股權合規成監管焦點，創始人杜中兵與配偶韓艷麗，除自身及員工持股平臺持股外，還通過Tomato Second持股，證監會要求說明原因；同時招股書披露二人合計掌控約83.38%投票權，分別通過D&H（BVI）LTD、BANU UNITED LTD持有75.26%、8.11%已發行股本。

除此之外，北京番茄私募基金旗下Tomato Second、Fifth、Sixth被重點問詢，IPO前合計持股7.95%，需說明其境外投資、外匯管理程序履行及境內私募基金產品備案情況，確認資金來源與投資程序合規性。

證監會還要求巴奴國際說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand具體情況，與公司股東、董監高的關聯及一致行動關系；2024年10月股權轉讓、12月股權回購，及美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應鏈收購河南今每的對價、定價依據、支付情況與所得稅納稅情況，提供外商投資、稅務等監管程序合規的結論性意見；同時說明未認定韓艷麗為共同實際控制人的原因及合理性。

以及說明開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

據招股書披露，巴奴國際于2025年1月，向股東宣派股息70.0百萬元，而截至最后實際可行日期，該等股息已全額派付。若按照杜中兵與妻子二人持股比例計算，二人分得約5836.6萬元，占2024年近50%利潤，這一點在證監會反饋意見中被重點關注。

證監會要求其說明報告期內分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

除分紅問題外。巴奴國際在招股書提及，面臨社保公積金欠繳問題。截至2025年3月31日，巴奴國際擁有1,789名全職雇員，3,168位兼職雇員及6,124位外包員工（主要為餐廳員工）。在2022年至2025年前三個月，社保公積金供款缺口分別為1.6百萬元、1.2百萬元、0.7百萬元及0.1百萬元，累計約360萬元。

巴奴國際表示導致上述欠繳金額的主要原因包括：公司員工隊伍規模較大，流動率較高；部分員工因會減少其實得工資而不愿意繳納個人需分擔的部分；部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農村社會保險供款計劃。

我國《勞動法》明確規定“用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費”，即便存在員工個人意愿等因素，企業也無法免除法定繳納義務。

證監會要求巴奴國際說明，公司非全職人員（兼職人員，外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動用工合法合規的結論性意見。

中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜認為，分紅合理性、社保合規、股權架構、數據安全四大問題是巴奴能否通過港交所聆訊的核心變量。若無法證明分紅決策程序、稅費和外匯手續完備，且不能合理解釋融資用途，可能被視為損害中小投資者利益，從而拖累上市進程。