銘基高科重啟上市轉投北交所 “寧王”清倉后神秘股東低價接盤

導讀：新業務的全面展開，將為銘基高科接下來北交所的上市帶來助力。所謂的銘基高科新業務，即為其在新能源業務上的布局。也正是依靠該項業務，銘基高科已經獲得了有A股“寧王”之稱的寧德時代的多方照拂。不過，就在銘基高科對“寧王”的依賴越來越深之時，一些細節卻似乎又不斷提示著銘基高科重啟上市路上風險的存在。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

果不其然。

在前次申報創業板IPO告敗一年多時間之后，2025年9月1日，剛剛在新三板掛牌交易才僅僅一個月的廣東銘基高科電子股份有限公司（下稱“銘基高科”）便發布公告稱，在幾天前的2025年8月28日，廣東證監局已向其出具了上市輔導備案登記確認書，由此開始，銘基高科將在招商證券的保駕護航下，正式進入新一輪的上市輔導流程之中。

與前次執著于創業板IPO不同，銘基高科的確將其此次上市的目的地變更為了北交所。

早在2024年5月15日，銘基高科以主動撤回IPO申報材料的方式終止創業板上市審核的推進之后，就有來自于北京一家大型券商的資深保薦代表人向叩叩財經預言，“銘基高科應該不會輕易放棄IPO的計劃的，擺在其面前的還有兩條可行性的資本運作思路，要么韜光養晦，等待行業轉暖和業績改善后繼續尋求創業板上市，但更大可能性將轉而改道北交所。”（詳見叩叩財經相關報道《獲“寧王”青睞加持照拂，揭銘基高科IPO卻緣何主動“認慫”宣告終止之謎：創業板上市最新標準落地顯效首例，業績硬傷難符上市門檻！》）

上述資深保薦代表人坦言，其之所以給出如上結論，其依據即在于:”對于銘基高科來說，上市除了能解決其發展的資金需求外，更重要的是，其與多家外部股東存在以上市成敗為條件的‘可恢復條款’的對賭協議，在銘基高科創業板上市失敗之后，股東回購的壓力，也會要求其繼續探討短期內重啟上市的可能”。

北交所無疑是如今銘基高科能盡快完成A股上市的最佳途徑。

說到銘基高科前次IPO的遭遇，其還有一個不得不提的頭銜，那便是“創業板‘強監管’新政落地顯效首例”。

作為一家致力于精密連接組件研發、生產、銷售的企業，銘基高科宣稱已深耕相關行業領域二十余年，并表示自己緊跟行業發展趨勢和客戶需求，產品品類豐富，已形成計算機類連接組件、手機類連接組件為業務基石，新能源、工控安防等其他類連接組件快速發展的業務格局

銘基高科的首次A股上市之旅，還可從2023年5月下旬說起，彼時，在國信證券的保薦下，銘基高科向深交所遞交了創業板上市申請并獲得受理。

于此后的近一年時間里，銘基高科IPO曾完成了來自深交所的兩輪審核問詢的回復。

2024年5月中旬，正當外界以為銘基高科IPO有望更進一步實質性推進獲得上會受審之機時，其卻被深交所一紙終止首次公開發行股票并在創業板上市審核的決定宣告了其向A股資本市場進軍的失敗。

對于前次創業板IPO鎩羽的緣由，在銘基高科前次IPO被深交所叫停次日，有接近于其的知情人士向叩叩財經透露，“因銘基高科最新業績不滿足創業板上市新規定的基本條件，是在沒有成功上市的希望之下，經過內部的慎重決定而終止IPO的推進的?！?/p>

上述知情人士所稱的“創業板新規定”，即是在2024年4月30日深交所宣布發布并實施的《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2024年修訂）》（下稱《創業板上市新規》）。

時間回到2024年4月12日，當日，國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，即外界所稱的“新國九條”，其中明確規定“要嚴把發行上市準入關，提高主板、創業板上市標準，完善科創板科創屬性評價標準，擴大現場檢查覆蓋面，強化發行上市全鏈條責任，加大發行承銷監管力度，嚴查欺詐發行等違法違規問題?！?/p>

根據新國九條相關意見，2024年4月30日，一攬子A股上市審核新規在經過近半個多月征求意見與完善后正式落地并實施，其中便包括了《創業板上市新規》。

作為國務院最新頒布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“新國九條”）后的若干配套制度規則之一，《創業板上市新規》與此前的最大變化，便是大幅調高了創業板上市的基本財務要求門檻。

據《創業板上市新規》明確規定，發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的，若選擇純財務指標作為上市的標準，則應當符合“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元， 且最近一年凈利潤不低于 6000 萬元”，其中“所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入均指經審計的數值”。

在修訂之前的創業板上市規定中，對擬上市企業的財務指標要求則為“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5000 萬元”。

彼時，在銘基高科IPO沒有更新2023年度的最新財務數據之前，其也還算基本滿足創業板上市新規的相關要求的。

公開數據顯示，在2021年和2022年中，銘基高科營業收入分別錄得12.4億和11.3億，對應的扣非凈利潤分別為3797.29萬元和6851.06萬元。

按此測算，銘基高科最近兩年的凈利潤也的確為正，且累計共約為1.064億，剛好滿足不低于1億元的要求，且最近一年即2022年的凈利潤也高于6000萬。

然而，隨著2024年4月，銘基高科進入了2023年業績的更新時間節點。據上述知情人稱，其在2023年中由于行業的景氣度和自身經營等原由，銘基高科營收和利潤皆出現了較大幅度的下滑，也就是說，“若以2023年為《創業板上市新規》所要求的‘最近一年’，那么銘基高科將難以滿足在該年中凈利潤不低于6000萬的要求?！?/p>

于是在2024年5月15日，《創業板上市新規》剛剛落地實施僅半個月，清楚繼續等待創業板IPO只是浪費時間的銘基高科，就毅然決然地選擇了不再做無謂的等待，于是乎，在銘基高科還尚未披露2023年年報之前，其便匆匆地向深交所遞交了IPO材料的撤回申請，這也使得其成為了《創業板上市新規》頒布后首家因相關條例受限而終止IPO的企業。

一年多后的如今，于重啟A股闖關計劃開啟北交所上市輔導之時，在銘基高科向廣東證監局遞交的最新上市輔導備案材料中，其也承認，其前次終止創業板IPO鑒于“2023 年經營業績出現下滑”。

回頭來看，銘基高科2023年的業績的確可謂慘不忍睹。

據2025年4月底申報新三板掛牌時披露的公開信息顯示，在2023年中，銘基高科的營業收入約為11.49億，與2022年基本持平，但對應的扣非凈利潤則僅有3626.74萬，不僅較創業板IPO所要求的“最近一年凈利潤不低于 6000 萬元”相去甚遠，同比下滑幅度也達到了47%。

縱然以銘基高科“最近一年”即2024年的經營業態，其也難以滿足創業板上市的要求，但重啟上市轉投北交所，其還算有著一定的勝算。

“2024年中，銘基高科寄于厚望的新業務開始發力，這也為其帶了新的利潤增長點?！鄙鲜鲋槿耸吭阢懟呖浦貑⑸鲜休o導的當口再度告訴叩叩財經，新業務的全面展開，將為銘基高科接下來北交所的上市帶來助力。

所謂的銘基高科新業務，即為其在新能源業務上的布局。

也正是依靠該項業務，銘基高科已經獲得了有A股“寧王”之稱的寧德時代的多方照拂。

在前次申報創業板IPO之時，雖然寧德時代的名字尚未出現在銘基高科的前五大客戶名單中，但在銘基高科的股東名單中，“寧王”的關聯投資機構卻早已是銘基高科的座上賓，且是彼時銘基高科中持股份額最高的外部投資者。

在剛剛過去的2024年，寧德時代突然竄身于銘基高科第一大客戶之位，當期采購額高達3.26億，占銘基高科全年營收的22.14%。

不過，就在銘基高科對“寧王”的依賴越來越深之時，一些細節卻似乎又不斷提示著銘基高科重啟上市路上風險的存在。

1）“寧王”的“繾綣”與“決絕”

銘基高科的業務起步于計算機、手機等消費電子行業，其中計算機和手機類連接組件曾是公司業務的基石。

在2020年至2022年IPO報告期中，銘基高科面向計算機、手機領域等3C行業的銷售收入占主營業務收入的比重分別達到 94.76%、86.34%、88.75%。

2023年以來，3C行業出貨量的下滑，則直接牽動著銘基高科業績走向。

幸運的是，在“傳統”業務勢弱時，其在新能源業務上的布局及時補上了這一“短板”。

銘基高科稱，近年來，其在深耕計算機、手機等消費電子精密連接組件行業多年后，開始積極布局新能源汽車領域，并稱截至到2023年底，其在新能源領域已實現產品銷售。

銘基高科的新能源類連接組件產品從2023年6月開始量產出貨，在2023年中，銘基高科來自于新能源類連接組件的收入約在1.18億左右，占當期營收比重約一成。

銘基高科的新能源類連接組件產品主要銷售對象即是寧德時代。

在2023年中，寧德時代采購銘基高科的新能源類連接組件產品金額就已達到了8999.84萬元，即銘基高科當期新能源類連接組件產品的營收有超過76%來自于寧德時代。

2024年，銘基高科新能源類連接組件產品的銷售收入達到了3.68億，其中，來自于寧德時代的收入達到了88%。

寧德時代對銘基高科新業務的“買單”，也讓新能源類連接組件在后者的全年營收占比也高攀至24.95%，幾乎與銘基高科曾經主要支柱之一的——消費電子類產品并駕齊驅。

正如上所言，近年來，銘基高科除了在新能源業務上的增長外，其昔日的兩大主要“基石”業務——計算機和手機類連接組件皆呈現疲軟的態勢。

如銘基高科最為依仗的計算機類連接組件，在2021年至2022年中，年營收皆在6.6億左右波動而難有突破，在2023年，相關業務營收下滑至6億出頭后，2024年則直接跌至5.75億。

消費電子類連接組件，在2021年時還曾達到4億規模的營收，但到了2024年時，也僅能勉強維持在3.6億上下了。

總之一句話，銘基高科如今的業績前景最主要就是聚焦于新業務——新能源類連接組件產品，而該產品的銷售，則對寧德時代具有重大依賴。

2024年底，在看似寧德時代對銘基高科的新能源類產品還依舊保持著“繾綣”的態度時，另一面，在原本穩固的“股權”捆綁上，卻已悄然出現了“決絕”的端倪。

寧德時代與銘基高科可不是普通的客戶與供應商的關系，在2024年中，寧德時代不僅成功躋身銘基高科第一大客戶之席，在此時銘基高科的股東名單中，寧德時代也同樣具有舉足輕重之位。

2020年之前，銘基高科的股權結構較為單純，為一家典型的“家族企業”，由銘基高科實際控制人王彩曉及其三位兄弟姐妹——王成富、王彩芬、王彩平等人共同持有全部股份。

2020年8月，彼時正籌謀上市的銘基高科進行了其前次創業板IPO前唯一一次以引入外部投資者為目的增資擴股，三家私募基金用19.2元/注冊資本的價格認購了其新增注冊資本312.5萬元。

其中，認購比例最大的外部投資者為長江晨道（湖北）新能源產業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“長江晨道”）。

通過上述增資擴股，長江晨道供持有銘基高科目前2.73%股份，在銘基高科中的持股比例，也是僅次于其實控人王彩曉及另一位共同實控人王成富，為銘基高科的第三大股東。

長江晨道在A股市場中也并非寂寂無名之輩。

熟悉長江晨道的人應該清楚地了解其與寧德時代之間的關聯關系。

除寧德時代旗下的全資投資公司問鼎投資除了直接持有長江晨道15.87%的份額，為其第一大合伙人外。長江晨道的執行事務合伙人為寧波梅山保稅港區晨道投資合伙企業（有限合伙）（下稱“晨道投資”）。

穿透晨道投資可知，其實際控制人為自然人關朝余。

關朝余不僅是寧德時代的老員工，在2016年1月至2017年4月，為寧德時代資材部的經理。

在其直接到任寧德時代之前，關朝余還在2007年3月至2015年12月于東莞新能源科技有限公司（以下簡稱“東莞新能源”）資材部出任經理。

東莞新能源便曾是如今寧德時代的董事長曾毓群實際控制的企業。

曾跟隨著長江晨道一起入股銘基高科企圖分享其IPO投資收益的，還有寧德時代的另一位老朋友——寧波梅山保稅港區超興創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波超興”）。

寧波超興看似與寧德時代似乎并無關聯，但其與寧德時代旗下的投資機構“捆綁”卻頗為緊密，在多家長江晨道投資的擬IPO項目中，寧波超興皆同時現身。

通過上述增資擴股，寧波超興在銘基高科中的持股比例約為0.27%。

據叩叩財訊曾從接近于寧波超興的知情人士處獲悉，寧波超興之所以能搭上寧德時代這艘“大船”，與其實控人黃錕有關。

寧波超興的實控人黃錕另一身份即為寧德康本科技有限公司的董事長，寧德康本則是寧德時代的重要供應商之一，2019和2020年度還分別榮獲寧德時代頒發的“供應優秀獎”和“質量優秀獎”。

有了股權上的捆綁，自然會讓銘基高科與寧德時代這位“關鍵客戶”合作的“穩定性”增添一份保險。

但就在2024年底，也即是在銘基高科預備申報新三板掛牌前夕，據叩叩財經獲悉，長江晨道和寧波超興都選擇了在此時“清倉”銘基高科。

2024年12月，長江晨道、寧波超興與一家名為上海晟旭宏鼎企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“晟旭宏鼎”）的公司簽署了《股份轉讓協議》，將持有銘基高科的所有股權轉讓給后者，轉讓完成后，長江晨道、寧波超興都將不再持有銘基高科相關股份。

2）神秘股東低價接盤

長江晨道、寧波超興之所以“清倉”銘基高科，則是銘基高科前次IPO失敗的“后遺癥”。

當年，長江晨道及寧波超興在入股銘基高科之后，其與王彩曉、王成富、王彩芬、王彩平等四位“王氏”家族成員簽訂了以上市為目的對賭協議，幾方約定，若銘基高科IPO申請被否決或因其他原因失效，或申請撤回上市文件的，則將恢復長江晨道及寧波超興等外部投資機構的特殊權力，這一特殊權力便是可要求王氏兄妹回購相關股權。

2024年5月，銘基高科前次IPO以撤回上市文件而告終。

縱然不久之后，銘基高科即準備掛牌新三板以啟動北交所上市，但長江晨道及寧波超興這兩家與“寧王”有著千絲萬縷關系的投資機構卻“決絕”地選擇在2024年底要求銘基高科及其實控人“王氏”家族履行回購承諾。

剛剛IPO失敗的銘基高科，應后續資本化的前景應是相當不被投資者看好的。

為了按照承諾對相關股權進行“回購”，銘基高科及其實際控制人甚至不惜大打折扣“低價”找尋接盤方。

據長江晨道、寧波超興的股票“回購”方案顯示，按照約定，銘基高科及其實際控制人需以5774.842萬元回購長江晨道、寧波超興共持有的234.37萬股。

而銘基高科找來的幫助其完成“回購”的接盤方——晟旭宏鼎，卻只愿意以2940萬元的價格“收購”長江晨道、寧波超興這共持有的銘基高科3%的股權。

剩余的回購款項2834.8420萬元，則由王彩曉、王成富、王彩芬及王彩平按各自所持銘基高科股份比例予以現金承擔。

按照晟旭宏鼎的出價，此次其受讓銘基高科的股價折合僅約12.54元/股，較五年前，長江晨道等幾家私募入股時的價格下跌近35%。

銘基高科估值的下滑，又觸發了當年外部投資者入股時所簽訂的“反稀釋條約”。

與長江晨道、寧波超興當年一同入股銘基高科的第三家私募機構為東莞創投。

東莞創投這一次雖沒有要求銘基高科如其他兩家投資機構般進行回購，但要求根據“反稀釋條款”，按約定對其進行補償，使其持有銘基高科的成本不高于新投資方晟旭宏鼎。

于是乎，在2024年底，銘基高科的控股股東又不得不向東莞創投無償轉讓 41.4541萬股股份。

按2020年8月時增資擴股的價格估算，銘基高科當年的估值曾高達15億，到如今晟旭宏鼎“接盤”時，其估值也跌至9億，晟旭宏鼎是撿了個“燙手山芋”還是“大便宜”呢？

晟旭宏鼎顯然是為了專門“接盤”銘基高科相關股份而設立的。

工商信息顯示，晟旭宏鼎成立于2024年12月11日，由6名自然人出資4165萬元設立，其執行事務合伙人為自然人胡旭丹，胡旭丹在晟旭宏鼎中的持有份額占比約為33.32%，為持有份額最多者。

對于胡旭丹等晟旭宏鼎投資人的詳細信息，銘基高科目前也尚未進行公開披露。

日前，已順利進入北交所上市輔導階段的銘基高科，其業績在經歷了2023年的低谷后，2024年，在“寧王”的加持下，有了明顯的起色，如銘基高科2024年的扣非凈利潤就從2023年的3626.74萬增長至5183.07萬元。

但在2024年底，與“寧王”在股權脫鉤后，如何進一步夯實和寧德時代的合作，憑什么留住“寧王”的心，可能也是銘基高科接下來所需要面對的風險。

還需要指出的是，在2024年，銘基高科業績重回增勢的背后，也或許存在會計跨期調節的“可能”。

2024年3月，正處于前次創業板IPO審核過程中的銘基高科，此前已經披露2023年前三季度經營數據，其又曾在向深交所遞交了一份問詢回復函中明確稱，根據2023年第四季度及前三季度的經營狀況，其2023年全年營收約在11.3億-11.5億之間，扣非凈利潤則在5000萬-5500萬之間。

但在銘基高科重新北交所上市后向新三板遞交的掛牌申請書中，其2023年的營業雖的確是在11.48億左右，但扣非凈利潤卻比其預測的最低值還要少1300余萬元。

那么其是否存在在前次IPO失敗后，采用會計手段對利潤進行調節，以期為重啟上市創造更好的財務基礎予以“鋪墊”呢？

對于當初對2023年預測業績的較大“出入”之由，恐怕還需銘基高科給出更為詳細且合理的解釋。

（完）