買賣合同案件中，蓋章簽名行為效力的認定

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（圖源網絡 侵刪）

在交易活動中，在合同書上蓋有印章或簽名是表達締約意思的重要方式之一，而買賣合同是否成立則取決于雙方是否有締約的真實意思表示并達成一致。而蓋章簽名易被仿造，實踐中常出現“假人真章”“真人假章”“只有章沒有人”等情形，如何認定蓋章簽名行為效力成為實踐關注的重點之一。

一方面，需要關注的是蓋章簽名的性質及缺陷。在合同書上蓋章簽名是表達締約意思的重要方式之一。例如，合同生效條款通常有多種約定方式：本合同簽訂后即生效、本合同自雙方簽字蓋章后生效、本合同自雙方簽字或蓋章后生效、本合同自雙方法定代表人（或委托代理人）簽字或蓋章后生效、本合同自雙方法定代表人簽字或蓋章（或委托代理人簽字）并加蓋公章（或合同專用章）后生效等。

在民法范疇內，蓋章簽名在民事活動中有以下具體作用：（1）確認法律行為。民事法律行為以意思表示為要素，而意思表示又分為口頭形式和書面形式。在以書面形式實施法律行為時，記載意思內容的書面上必須有簽名或蓋有印章。其一表明該意思內容為特定主體所表示；其二表明該意思內容有產生私法上效果之目的；其三表明印章所有者愿為該意思內容承擔責任。如果一項書面記載的內容雖然與法律有關，但該項記載不能與任何一個簽名或印章相聯系，該項書面記載便不能認定為法律行為的書面形式。（2）識別行為主體。在書面文件上使用印章，不僅表明該書面內容是法律主體的意思表示，更表明該意思主體具體為何人。因印文與印章所有者姓名或名稱的同一性，以及印章受其所有者控制，所以，以書面形式實施法律行為的主體推定為印章的所有者。（3）區(qū)別主體身份。在法律行為主體是法人或非法人組織的情況下，由于一個實體在物理上不能實施簽字行為，需要通過作為其代表人的自然人實施簽字或蓋章行為，法人的印章便起到區(qū)別主體身份的作用。其一，在法律上，蓋章是法人的行為，而不是一個自然人的行為；其二，在代表人簽署個人名字的文件上，再蓋有法人印章，以此可確定該簽字行為屬于職務行為，而不是簽字人的個人行為。（4）代表代理權限。由于印章具有以上作用，印章所有人基于自己的意思將印章交與他人使用，具有授予他人代理權的法律效果。

以蓋章簽名為表達締約意思方式的缺陷也同樣顯著。印章極易被偽造，并且印章的名義所有者（印文所表示其姓名或名稱的印章擁有者）與實際控制者極易分離，所以實踐中常發(fā)生“人章分離”“人章爭奪”“章章沖突”以及“人章盡棄”糾紛。

此外，簽字蓋章證明力低。在一個書面文件上已經加蓋公章或簽名時，印章所有人仍可以印章實際使用人無權使用印章或簽名者無相應代表權或代理權為由，主張該書面文件記載的意思表示與己無關，對己不發(fā)生法律效力。反之，即便買賣合同上的蓋章簽名存在瑕疵，法院還須根據案情綜合判定雙方是否存在并向對方表達過締約的真實意思，該方當事人并不因此當然免除合同義務與責任。

另一方面，需要關注蓋章簽名行為的法律效力。《民法典》第490條規(guī)定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定合同應當采用書面形式訂立，當事人未采用書面形式但是一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。

從該規(guī)定看，蓋章和簽字具有同等法律效力，都是對書面形式的意思表示的確認。對自然人而言，簽字與加蓋私章都由其自身完成，二者具有同等效力。但公司是個組織體，需要通過特定自然人的簽字或蓋章才能實現其意志，而該自然人本身同時也是獨立的法律主體，在此情況下，確定該自然人的行為是其自身的行為還是代表公司從事的行為就至關重要。

在“真人假章”（有代理權或者代表權的人加蓋假公章），或者“假人真章”（無代理權或者代表權的人加蓋真公章）等“人章不一致”情況下，究竟如何認定合同效力，存在不同觀點。一種觀點認為，應當著重考察蓋章之人有無代表權或者代理權來認定合同效力，有代表權或者代理權的人即便加蓋的是假公章，也應認定其有權代表或者有權代理。另一種觀點則認為，合同書上加蓋公章的意義在于，該意思表示系公章顯示的主體所為，假公章意味著該意思表示并非公司真實意思表示，依法應當認定合同無效。反之，只要加蓋的是真公章，即便蓋章之人沒有代表權或者代理權，也應該由公章顯示的主體承擔民事責任。

2019年11月8日，最高人民法院頒布了《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號），其中第41條第2款、第3款采取了上述第一種觀點，明確規(guī)定合同中“蓋章行為的法律效力”：“法定代表人或者其授權之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除《公司法》第16條等法律對其職權有特別規(guī)定的情形外，應當由法人承擔相應的法律后果。法人以法定代表人事后已無代表權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名義簽訂合同，要取得合法授權。代理人取得合法授權后，以被代理人名義簽訂的合同，應當由被代理人承擔責任。被代理人以代理人事后已無代理權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。”

可見，《全國法院民商事審判工作會議紀要》對蓋章行為效力認定采取“認人不認章”的原則，即蓋章之于合同的效力，關鍵不在蓋章的真假，而在蓋章之人有無代表權或者代理權。根據簽字等同于蓋章規(guī)則，只要有證據證明法定代表人或者代理人是以公司名義而非自身名義簽訂合同的，就應認定是公司行為，由公司承擔法律后果。

案例一

青海某公司與某青海分公司保證合同糾紛案

最高人民法院認為，案涉《協議書》中有某青海分公司負責人崔某某簽字并加蓋某青海分公司印章。雖然經鑒定案涉《協議書》中某青海分公司的印章印文與備案印章印文不一致，但因同一公司刻制多枚印章的情形在日常交易中大量存在，故不能僅以合同中加蓋的印章印文與公司備案印章或常用業(yè)務印章印文不一致來否定公司行為的成立及其效力，而應當根據合同簽訂人蓋章時是否有權代表或代理公司，或者交易相對人是否有合理理由相信其有權代表或代理公司進行相關民事行為來判斷。崔某某作為某青海分公司時任負責人，其持某青海分公司印章以某青海分公司名義簽訂案涉《協議書》，足以令作為交易相對人的青海某公司相信其行為代表某青海分公司，并基于對其身份的信任相信其加蓋的某青海分公司印章的真實性，故代理行為有效，青海某公司與某青海分公司在案涉《協議書》上簽章時，雙方當事人之間的擔保合同關系成立。

案例二

山東某商貿公司與武漢某貿易公司買賣合同糾紛案

山東某商貿公司（買方）與武漢某貿易公司（賣方）于2020年12月20日簽署《某團礦買賣合同》，約定山東某商貿公司采購武漢某貿易公司某團礦2萬濕噸，單價1380元/干噸，交貨期為2021年1月20日前買方派船提貨，交貨地點為鄂州港。山東某商貿公司和武漢某貿易公司又于2020年12月21日簽署《某團礦買賣合同》，約定山東某商貿公司采購武漢某貿易公司某團礦2萬濕噸，單價1320元/干噸，交貨期為2021年1月15日前買方派船提貨，交貨地點為鄂州港。關于合同效力，合同第12條第2款明確約定：“本合同經雙方法定代表人或其授權的委托代理人簽字并蓋章后生效……”每份合同尾部均附有買賣雙方的基本信息（印刷體）。賣方武漢某貿易公司的法人代表錢某某在兩份合同上均有簽字，并加蓋有“武漢某貿易合同專用章”字樣的印章。而山東某商貿公司在兩份合同中僅加蓋“山東某商貿公司合同專用章×××”字樣的印章，并未按合同約定由法定代表人或委托代理人在合同上簽字。后雙方發(fā)生糾紛。

分析

從案例1中可以看出，實踐中存在部分公司基于經營使用方便、啟用新印章后未按照規(guī)定程序對舊印章作廢、方便業(yè)務員在外開展業(yè)務而刻制多枚并允許業(yè)務員各自攜帶等情形，同時擁有多枚印章的，且人民法院無法確定合同上的印章是否為公司諸多印章中的一枚，無法確定除公司已披露的幾枚印章之外是否還有隱瞞的，應當認定公司備案公章不具有排他性，合同簽章行為有效，但有直接證據證明對方偽造印章的除外。人民法院在審理案件時，應當主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權或者代理權，從而根據代表或者代理的相關規(guī)則來確定合同的效力。

至于行為人盜用、冒用被代理人印章、業(yè)務介紹信、蓋章的空白合同書等代理權憑證，被代理人對代理權憑證被盜或者遺失有明顯過失的，則應當認定構成表見代理，合同不存在無效事由即為有效，對被代理人發(fā)生效力。但是若存在下列情形之一的，應當認定被代理人沒有過失，不構成表見代理，行為人代理行為不對被代理人發(fā)生效力：一是被代理人已經將行為人無權代理的事實通知相對人，通知的到達時間早于無權代理行為完成時間，相對人已經知悉或者應當知悉的；二是被代理人已經作出遺失聲明或者以合理方式公告行為人沒有代理權的事實，公告的發(fā)布時間早于無權代理行為完成時間的。

至于案例2，法院生效判決認為，山東某商貿公司雖未按合同約定由其法定代表人或其授權的委托代理人在兩份《買賣合同》上簽字并蓋章，僅有公司蓋章，導致合同生效要件上存在形式瑕疵。但這兩份合同均系武漢某貿易公司首先簽署并蓋章，之后郵寄至山東某商貿公司，山東某商貿公司最后在合同上蓋章并同時持有該兩份合同原件，其自始至終并未否認合同效力。即武漢某貿易公司先簽字蓋章、后郵寄合同文本的行為，以事實行為表明其對合同是否由山東某商貿公司法定代表人或委托代理人簽字并未在意，而是默認雙方已經簽訂合同并即將履行。因此，涉案合同雖未按約定經法定代表人或者其委托代理人簽字，但該當事人已經履行合同且對方接受的，可以認定合同已經成立。

【規(guī)范指引】《民法典》第490條。

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