上市前“臨時”分紅、社保公積金卻欠繳，巴奴被證監會拷問

圖源：巴奴火鍋官網

遞交招股書不久，巴奴國際收到了中國證監會的“靈魂拷問”。

今年6月16日，巴奴國際在中金公司與招銀國際的聯合保薦下向港交所正式遞交招股書，如若上市成功，巴奴國際將是繼海底撈、呷哺呷哺之后又一家成功登陸港股的火鍋品牌。

01

被證監會“靈魂拷問”

最近，證監會的一份反饋意見引發市場關注。

近日，巴奴國際收到來自證監會關于境外發行上市的補充說明要求，證監會國際司對17家企業出具補充材料要求，其中包括巴奴國際，涉及公司股權架構、數據安全、分紅合理性等多維度的問題。

值得一提的是，股權架構的合規性成為監管首要聚焦點，共涉及6個具體事項：

其一說明巴奴國際創始人杜中兵及其配偶韓艷麗在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；

其二說明北京番茄私募基金設立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應境內私募基金產品備案情況；

其三穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現有股東、董監高關聯關系、一致行動關系情況；

其四2024年10月股權轉讓及12月股權回購對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況；

其五美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應鏈收購河南今每對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見；

最后，說明未認定韓艷麗為共同實際控制人的原因及合理性。

02

超5800萬元流入實控人腰包

招股書顯示，創始人杜中兵及其配偶韓艷麗通過D&H(BVI)LTD持有75.26%的股份，并通過BANUUNITEDLTD持有8.11%，合計控制約83.38%的投票權。同時，番茄資本旗下的TomatoSecond、Fifth、Sixth等多個私募基金也持有公司股權，合計約7.95%。

證監會通過問詢問題質疑，在創始人已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，為何還要通過TomatoSecond等境外私募基金實體間接持股？并要求穿透說明相關基金的備案與外匯管理合規情況。

數據層面，監管要求說明開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

值得注意的是，巴奴國際于2025年1月宣布向股東派股息7000萬元，截至6月9日已全額派付。按杜中兵家族83.38%的持股比例算，超過5800萬元現金流入實控人腰包。

證監會要求巴奴國際說明，分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

對此，巴奴在招股書中解釋，多層次的股權架構主要是為了滿足不同階段的融資需求和股權激勵安排。公司強調，杜中兵作為創始人一直主導公司的戰略決策和日常運營，韓艷麗雖為其配偶但并未實際參與公司經營管理，因此未將其認定為共同實際控制人符合實際情況。

上述解釋較為官方，證監會目前還未回應。上市在即，巴奴為何會在這一關鍵節點上突然分紅？

公開數據顯示，截至2024年末，巴奴的流動負債達7.17億元，流動資產為8.64億元，凈流動資產僅1.47億元。在流動性本就相對緊張的情況下卻進行大額分紅。

“先分紅、后募資”的神操作引發監管質疑，巴奴的上市進程將被拉長。

03

不給員工繳社保引發熱議

當前看，巴奴在規范化管理方面存在不少問題。

其在招股書中稱，未能完全遵守中國勞動法規，為所有雇員足額繳納社保及公積金。招股書顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個月，公司欠繳的社會保險及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。

為何會出現這一狀況，巴奴解釋稱，這主要源于餐飲業員工流動率較高；部分員工因會減少其實際所得工資而不愿繳納個人需分擔的部分；三是部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農村社保供款計劃。

數據顯示，截至2025年第一季度末，公司全職員工僅1789人，而兼職員工達3168人，外包員工更是多達6124人。資料顯示，公司在第一季度為外包員工支付了1.18億元，人均月工資約6430元，這些人員的社保繳納情況成為監管關注的重點。

作為餐飲頭部企業，其經營和管理的合規性還有很長的路要走。

04

激進的擴張

截至2025年6月9日，巴奴在全國擁有145家門店，均為直營模式，覆蓋39個城市。其中河南市場53家，占比超36%；省外市場92家。

值得一提的是，巴奴的擴張已走出河南，省外門店占比超過63%。二線及以下城市的門店盈利能力（利潤率24.5%）甚至超越了一線城市（20.7%）。

資料顯示，巴奴計劃未來三年新增150家門店。按每家新店約500萬元的投資估算，這需要高達7.5億元的巨額資金投入，所以巴奴希望獲得資本的青睞，以緩解現金的壓力。

業績層面，2022年—2024年，公司分別實現營收14.33億元、21.12億元、23.07億元，同比增長47.34%、9.27%；凈利潤依次為-519萬元、1.02億元、1.23億元，利潤率-0.4%、4.8%、5.3%。與海底撈同期4.42%、10.84%、10.99%的凈利率，巴奴在盈利能力還有進步空間。

盡管在企業規模上巴奴取得不錯成績，但在產品服務和口碑上似乎沒有跟上節奏，有消費者稱，產品質量及數量上相較于以往都有所變化。在黑貓投訴上也有巴奴的不少投訴問題。

當前餐飲服務就是塑造體驗的核心競爭力，服務環節的標準就是一家餐飲企業的無形“關鍵資產”，這直接構成了消費場域中最直接、最具溫度的一面。

如今，巴奴雖然想在資本市場獲得更多能量，但在產品和服務上不能“放水”，伴隨客單價的下滑，單店盈利能力減弱，巴奴的好日子還能持續多久？