國中水務9.3億投資面臨危局 股東建議：啟動回購或是明智之舉

近期，北京匯源發公開信控訴股東諸暨文盛匯，將北京匯源亂局置于聚光燈下。

作為實際出資方的國中水務，在收購已然無果情況下，仍未采取挽救措施，履行回購條款，而是拿著股民的錢繼續為文盛資產做嫁衣。此舉引發投資者和市場多方質疑，此時啟動回購或是明智之舉。

此外，在收購過程中，國中水務涉嫌未盡責執行合同，違反重大信息披露義務，向外界輸送公司利益等也成為投資者關注的焦點。

9.3億出資進了誰的口袋？

8月9日，北京匯源發布公開信，直指公司股東諸暨文盛匯未履行出資義務、操控公司治理、并索要高額權益等系列問題。其中，諸暨文盛匯承諾投資16億元，但實繳僅占注冊資本的22.8%，逾期金額達8.5億元，且經北京匯源11次催繳仍未實繳，承諾中的大部分資金成為“空頭支票”。但是諸暨文盛匯享有60%股東權益，北京匯源已對諸暨文盛匯及文盛資產提起訴訟，該起訴已被法院受理。

令人迷惑的是，根據國中水務公告，國中水務已經向諸暨文盛匯累計支付9.3億元，扣除文盛匯給北京匯源的7.5億元，還剩余1.8億。從付款時間上來看，諸暨文盛匯給匯源的7.5億全部來自國中水務，由此，諸暨文盛匯不僅獲得余利1.8億元股權轉讓溢價，且因出資不到位現無償持有北京匯源48%以上的權益。

諸暨文盛匯被指“空手套白狼”，國中水務用中小股東的錢為文盛資產“墊資”，甘心只做嫁衣？這1.8億元是否涉嫌向外界輸送利益，成為投資者關注的焦點。

作為上市公司，國中水務既沒有對諸暨文盛匯欠付8.5億元事項進行督促，也沒有進行信息披露。

2024年8月24日，國中水務發布公告表示，該公司及其股東上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團”）于8月23日收到證監會下發的《立案告知書》。黑龍江證監局9月的處罰書顯示，國中水務在重大投資中多次存在“未及時披露”問題。

不公平的投資謎局

與投資相比，國中水務享受的權利卻少得可憐。

國中水務實付9.3億元，卻僅獲得諸暨文盛匯36.49%合伙份額，穿透后對應北京匯源21.89%股權。相比而言，諸暨文盛匯一分未出，卻能得到北京匯源60%權益。此時如果分紅或轉讓股權，諸暨文盛匯將按照60%持股比例享受分紅或分配權，其中21%將傳遞到國中水務，中間的余利將歸諸暨文盛匯。

究其原因，是北京匯源估值迅速抬升。

2022年6月24日，法院裁定批準北京匯源重整計劃，文盛資產擬投入16億元獲取70%（其中10%為預留股權池）股權。以此計算，當時北京匯源的估值為22.86億元。

但2022年12月27日，國中水務對外披露擬入局北京匯源——公司以8.5億元受讓文盛資產全資子公司持有的諸暨文盛匯31.481%的股份，從而間接持有北京匯源18.89%的股份。彼時，北京匯源的估值約為45億元，較半年前幾乎翻倍。

而對于國中水務擬收購匯源果汁的意圖，公司獨立董事金忠德提出了反對意見。金忠德表示，匯源果汁與國中水務主營業務完全不符，缺乏收購的必要性。

國中水務權利義務不對等，引發外界對交易背后可能存在貓膩的猜測，是否存在暗箱操作、利益輸送的不正當行為？

回購條款成為擺設？

根據公告顯示，國中水務受讓諸暨文盛匯股權，最終目的是實現控股北京匯源。但因文盛資產被粵民投提起訴訟，國中水務控股北京匯源的夢想破碎。

2024年7月22日晚，國中水務發布了一項重大資產重組公告，計劃以支付現金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯股份，收購完成后將累計持有諸暨文盛匯的股權比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的間接控股股東。

但是，2024年8月20日，文盛資產股東之一粵民投以侵權責任糾紛為由，向深圳市福田區法院提起訴前保全。深圳市福田區法院全部凍結上海邕睿持有的諸暨市文盛匯52.47%股權，凍結期限至2027年8月19日。2025年4月23日，國中水務公告稱，原計劃間接控股北京匯源的計劃，由于交易標的股權仍處于凍結狀態且存在限制轉讓的情形，不符合相關規定，因此擬終止本次交易。

此外，根據國中水務半年度業績預告，報告期內國中水務對諸暨文盛匯確認的投資收益為2207萬元，比上年同期減少1717萬元，降幅達到43.76%。同時，公司上半年業績也同比由盈轉虧。

有股東表示：“面對收購無果，收入下滑、北京匯源混亂的局面，國中水務及時止損才是正確的選擇，啟動回購是明智之舉。”

根據國中水務2022年發布的公告顯示：有關北京匯源重整、重組的任何裁定、協議，包括但不限于《重整計劃》、《重整投資協議》等不能按期被執行或履行，國中水務有權要求文盛資產方面回購相應股權。如今文盛資產方出資不到位已成事實，合同約定的回購條件已經觸發，且回購是充分保障公司利益的最佳措施，但國中水務至今卻沒有發布任何要求對方回購相應股權的公告，也沒有對“不回購”做出任何說明。對于此項投資，國中水務應當進行何種風險管理應當給予合理解釋。

此前鳳凰網財經《公司研究院》報道，一則標題為《中小股東心聲：三問國中水務 資本“魔法”到底坑了誰？》的網帖引發大量國中水務的投資者關注。

幾番投資屢屢失敗

國中水務與文盛資產交往密切，國中水務多次與文盛資產聯手，收購生物發電等相關資產，但最終都以失敗告終。

2021年11月8日，國中水務與文盛資產簽署《項目合作協議》，雙方約定擬成立合資公司收購勉縣凱迪綠色能源開發有限公司和平鄉凱盈綠色能源開發有限公司，同時為盡快鎖定項目，國中水務支付了1億元履約保證金，但最終未果。

一個月后的12月24日，國中水務再次與文盛資產簽署《項目合作協議》，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產重整標的資產，其中文盛資產出資11.4億元持有合資公司60%的股權，上市公司出資7.6億元持有合資公司40%的股權。國中水務支付1.5億元項目履約保證金。同樣，上述合作以“告吹”結束。

復盤幾次合作，可以發現二者的合作模式為：文盛資產找項目，國中水務先行支付意向金，再進行后續推進。然而在以上案例中，均出現“支付保證金后無果而終”的相似套路。此次，國中水務控股北京匯源也難逃失敗結局。

而面對如今局面，國中水務既不要求諸暨文盛匯補充8.5億實繳，讓匯源錯失了寶貴的恢復時機，也不履行回購條款，及時止損立場，背后到底有何隱情，有待進一步挖掘。