講壇｜郭永清：如何做好一名會計專業獨董？

編者按：

隨著《上市公司審計委員會工作指引》發布施行，作為獨董尤其是會計專業獨董履職的關鍵平臺，審計委員會的有效運作將對上市公司財務信息、內部控制、內外部審計工作等發揮舉足輕重的監督作用。在這一背景下，如何做好一名上市公司會計專業獨董？為此，《董事會》雜志邀請上海國家會計學院教授、博導郭永清，與業界交流、分享經驗。

郭永清教授同時擔任上海國家會計學院學術委員會委員、財政部企業會計準則咨詢委員會委員、財政部預算與會計研究會理事、中國注冊會計師協會特聘專家。同時他還擔任港交所及滬深證券交易所多家上市公司獨董，有20多年的經驗。在他看來，發揮獨董作用、防范履職風險的要義是切實履行勤勉盡責義務，順暢溝通“四大支柱”、專業事項清單管理、主動履職注意留痕都是行之有效的做法。

文/郭永清

要讓市場成為有效市場，就必須讓壞人無所遁形，讓好人得到獎賞。

自監管部門加強對上市公司的監管以來，違規公司被依法處罰的力度越來越大。在違規公司被處罰的同時，這些公司的董事、高管也要承擔連帶責任，尤其是會計專業的獨董責任更重一些。人們注意到，在多份處罰公告中，對非會計專業的獨董可能是警告，對會計專業的獨董則是警告加罰款；對非會計專業的獨董是警告加罰款5萬元，對會計專業的獨董則可能是警告加罰款50萬元。

為什么會計專業的獨董比非會計專業的獨董受到更加嚴厲的處罰呢？我覺得從監管的角度來講，既然是會計專業的獨董，那么就應當對公司的財務狀況、經營成果、現金流量等財務信息，做出相比非會計專業的獨董更加專業的分析和判斷，公司一旦違規（多數是財務信息披露違規，比如關聯交易、非經營性占用資金等），就應該承擔更多的責任。

很多會計專業的獨董會覺得有點冤，因為同樣是獨董，會計專業的獨董并不一定能夠比非會計專業的獨董在履職時得到公司更多的支持，獲取更多的信息，并因此做出更好的判斷。在會計專業獨董和非會計專業獨董的履職基礎相等的情況下，會計專業獨董不應該承擔更多責任。

我從2004年開始擔任A股上市公司的會計專業獨董，目前已經有20多年的經驗。從控股股東性質來講，擔任過民營上市公司獨董，擔任過地方國資上市公司獨董，還擔任過央企上市公司獨董，當然也擔任過非上市公司的獨董；從行業屬性來講，擔任過獨董的公司包括建材、生物醫藥、金融、公用事業等行業的上市公司。

如何當好一名會計專業的獨董？以我個人的經驗，會計專業的獨董不應該爭辯是否應當與非會計專業獨董承擔相同的責任，而應該避免出現違規事件所帶來的風險。

風險思辨——

會計專業獨董履職有沒有風險，是否全看運氣

讓我們畫一張四象限圖，來說明會計專業獨董履職風險和公司違規風險的關系。如圖所示，從理論上來說，公司違規風險和會計專業獨董履職風險之間并不存在必然關系。

對會計專業獨董來說，最好的情形當然是象限的右下角——公司無違規風險，會計專業獨董沒有履職風險。因為公司無風險，監管部門一般也沒有時間和精力去核查獨董是否履行勤勉盡責的義務，這給一些獨董造成的感覺是：不勤勉履職好像也沒有什么風險。

再來看公司有違規風險、會計專業獨董有履職風險的情形。因為公司違規，監管部門一般會調查公司董事、高管是否勤勉盡責，一旦會計專業獨董沒有盡到勤勉義務，就會承擔相應的風險。因此，這給一些獨董造成的感覺是：只要公司違規，會計專業獨董就會跟著倒霉，受到處罰。

將上述兩種情形擺到一起，給人帶來的總體印象就是：公司不出事，會計專業獨董沒有風險；公司一旦出事，會計專業獨董將受到處罰。會計專業獨董履職有沒有風險，全看運氣。

其實，在上述四象限圖中，還存在另外兩種情形。

一種是公司無違規風險，會計專業獨董有履職風險。這是因為會計專業獨董也是公司董事，會提前知道一些內幕信息，如果其利用這些內幕信息進行交易，則公司沒有違規但會計專業獨董違規了。這類情形比較少，但不能說絕對沒有。

另一種是公司有違規風險，會計專業獨董沒有履職風險。這是因為會計專業獨董充分履行了勤勉義務，但依然無法阻止公司違規，這類情形下無須承擔連帶責任?，F實中，這種情形很少發生，但也不是絕對沒有。

總之，會計專業獨董防范履職風險最重要的一點是：不管公司有沒有違規風險，自己都要切實履行作為一名會計專業獨董的勤勉盡責義務。

履職要點——

如何與“四大支柱”順暢溝通，主動有效履職

在接受上市公司邀請、出任會計專業獨董之前，我們首先要捫心自問：自己懂不懂這家上市公司的業務？自己懂不懂財務和會計？自己懂不懂會計專業獨董的履職義務？上市公司的實際控制人、董事長值不值得信任？自己知不知道這家上市公司的風險有哪些，風險大不大？

如果對上述問題的答案都不清楚，我的建議非常簡單：不要接受邀請。防范風險最好的方法，是不去做有風險的事情，即風險規避。最大的風險是：因為不懂，所以根本不會意識到將要面臨的風險。

反之，如果接受邀請，出任會計專業獨董，那么我們就需要掌握履職要點。會計專業獨董的履職要點包括三個方面。

有效履職的“四大支柱”

會計專業獨董如果要履行好勤勉盡責義務，就必須與“四大支柱”建立順暢的溝通渠道，他們分別是：董秘和董事會辦公室、首席財務官和財務部門、審計總監和內審部門、外審會計師事務所。

作為會計專業獨董，我們在履職時，跟董秘和董事會辦公室的聯系比較多，具體涉及董事會會議通知、董事會決策事項的事先溝通、董事會會議及表決、信息披露、會議記錄等，這些常規內容無須贅述。

會計專業獨董與首席財務官和財務部門，也要建立日常的溝通聯系機制，因為對于董事會會議中涉及財務的事項，需要通過公司首席財務官了解更多的信息，比如，是否發生了擔保事項、關聯交易的定價機制、企業并購中的定價等。

審計總監和內審部門是會計專業獨董履職中最重要的支柱。有些上市公司不重視內審工作，負責內審的可能就1～2人，這與上市公司的業務需要是嚴重不相符的。即便在科創板或者創業板掛牌，上市公司的營收規模都已達到一定金額標準，體量相當大了，內審至少要配備5人，才能具備支持董事會履職的能力。我在受邀擔任上市公司獨董之前，通常都會了解該公司的內部審計情況，包括人員配備、以前的審計完成情況和審計總結、未來的審計計劃等。有一次，我擔任某科創板公司獨董時，內審人員就兩人，其中1人還是非審計專業人員轉崗過來的，于是我提出要求，公司至少在半年內配齊5名專業審計人員。

為什么會計專業獨董要這么重視內審工作呢？大家可以思考：我們對上市公司年度報告發表意見時，有會計師事務所提供的審計報告作為發表意見的基礎；那么，我們對季報和半年報發表意見時，誰來提供發表意見的基礎？只能有賴于內審部門的工作。我在擔任民營控股上市公司獨董時，對涉及財務報告、關聯交易、資金管理的議案，通常都會要求內審部門對議案相關事項提供內部審計報告。比如，對季報發表意見和表決之前，我要求內審部門對季報進行符合性測試，看本期財報項目的數據與前期相比或者與去年同期相比，是否發生了重大變化，是否存在重大差異，如果是的話，要審計清楚發生變化的原因以及是否合理，等等。會計專業獨董并不在上市公司坐班，但可以要求上市公司的相關部門為履職提供應有的支持。

第四個支柱是外部會計師事務所。一般來說，會計專業獨董與會計師事務所一年至少溝通3次。在年報和重大事項、特殊事項方面，會計專業獨董履職時要依靠外部專業機構的力量。需要注意的是，在與外部會計師事務所溝通時，不僅要聽其匯報，而且要提意見、提要求、提建議。比如，如果上市公司當年有并購業務，會計專業獨董就應當在溝通時，強調對并購業務的審計，包括并購定價是否合理、并購后控制權是否實際掌握、并購中的商譽是否需要計提減值等。所有的意見、要求、建議，都應當形成書面記錄，并簽字確認。

履職中的常規事項

會計專業獨董履職時的常規事項專業性、針對性較強，具體內容如果列出清單，包括但不限于以下幾個方面：

1.公司資金往來是否正常，其他應收款、應收賬款、預付賬款等是否正常？對于異常變動項目，是否存在合理、真實的業務基礎？

2.是否存在關聯交易？如存在，是否履行了法律規定的程序？是否合規？

3.是否存在或發生了擔保？如有，是否履行了法律規定的程序？是否合規？

4.是否存在或發生了重大交易？如有，是否履行了法律規定的程序？是否合規？

5.年度業績是否符合預期？是否觸發業績預告條件？如果是，何時預告？

6.是否存在或發生了重大并購？如果有，是否符合法律法規的規定？并購定價是否合理？如何控制并購風險？

7.公司內部控制是否符合要求？能否保障財務報告合規？

8.內部審計年度計劃是否合理？是否對審計委員會關心的相關事項開展了審計？審計中是否發現異常事項？是否按要求定期向審計委員會匯報上一期的內部審計報告和下一期的內部審計計劃？

9.內部審計是否對定期報告開展了符合性測試？是否對金額或者比例變動較大的項目進行了核查和審計？結果是否正常？

10.外部審計師是否具備勝任能力？年度審計計劃是否合理？管理建議書是否具有針對性和可操作性？

履職時的注意事項

主動履職才能勤勉盡責

有很多獨董認為，履職最主要的表現是親自參加董事會會議、董事會專門委員會會議、股東會等。參加會議固然是履職的一部分，但是如何參會，才是衡量是否勤勉盡責的更重要內容。

我個人把獨董履職分為被動履職和主動履職。

被動履職是指獨董不主動做事，上市公司安排什么事情，獨董就做什么事情。比如，上市公司發送資料并通知獨董參加會議，獨董按時參加了會議，并在會議上對相關事項都表示同意，沒有意見或建議。

主動履職則是指獨董發揮自主能動性，在上市公司做出的安排之外，通過媒體、公司調研、與上述四大支柱部門主動溝通等方式，了解、關心、質詢、指導上市公司的工作。

比如，上市公司在做年報披露工作的過程中，獨董與公司董秘和董事會辦公室、外部會計師事務所初步溝通的時候，不僅僅是聽他們的介紹，還關心上一年度上市公司的財務狀況、經營成果、現金流量等情況，更主動詢問是否觸發上市公司業績預告的條件，如觸發就要求公司按照規定預告（注意留痕）。那么，當上市公司觸發業績預告條件但最后沒有公告、違反交易所規定受到處罰時，由于獨董已按照規定履行了職責，就可以免責。

比如，在季報審閱的過程中，對于發生重大金額變動的項目，獨董應當要求內審部門進行審計，在董事會會議上對首席財務官進行質詢。如果內審部門和首席財務官認為合規，并且給出合理的解釋，但最終監管部門發現這些項目存在問題，由于獨董履行了相應的職責，內審部門和首席財務官實際上隱瞞、欺騙了獨董，獨董可以免責。

再比如，公司沒有向獨董匯報是否存在擔保事項、關聯交易、重大交易事項等，這時候，不是說公司沒有匯報就行了，獨董應當主動詢問是否存在相關事項，并要求內審部門予以審計確認。如果問都沒有問過，就是沒有盡到勤勉盡責的義務。萬一公司發生了不合規的事項，獨董以上市公司沒有匯報、自己不知情為由進行辯解，是說不過去的；如果問了，上市公司說沒有，那就是上市公司故意隱瞞，導致獨董無法履職，獨董當然可以免責。

很顯然，主動履職更加符合法律法規、監管部門要求的勤勉盡責。主動履職，要求獨董主動多問、多提意見、多提建議，當然，不是瞎提瞎問，而要以專業視角有針對性地積極作為。舉個例子，大股東資金緊張的時候，我們要關心上市公司與大股東資金往來是否正常，是否會存在非經營性資金占用。

履職過程應當注意留痕

不管是被動履職，還是主動履職，我們都應當對履職過程留痕。如果不留痕，獨董無法證明已盡到勤勉盡責的義務。

比如，在季報會議前，獨董要求內審部門審計時，最好是通過工作郵件發送給上市公司內審部門，電子郵件將給獨董的履職行為留下痕跡。

比如，在董事會會議上，獨董提出的意見、建議和要求，應在會議記錄中記錄下來，并且對每一次會議的記錄，獨董都應當認真審閱并簽名確認。

再比如，遇到緊急情況的時候，我們除了電話聯系，還能通過微信、釘釘等即時通信工具進行聯系，盡可能留下完整的履職記錄。