華資律所·鮑文博律師｜股東減資糾紛成功答辯，避免百萬連帶責(zé)任

案件價(jià)值

本案精準(zhǔn)運(yùn)用《公司法》減資程序規(guī)則及清算責(zé)任條款，在被告面臨100萬元連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的不利局面下，通過專業(yè)談判達(dá)成三項(xiàng)關(guān)鍵成果：

將債務(wù)鎖定在實(shí)際欠款，避免按認(rèn)繳額擔(dān)責(zé)；

爭取11個(gè)月分期履行緩沖期；

將逾期利息從約定日萬分之五（年化18.25%）降至法定4.25%。

2019年甲公司起訴委托人張三、李四（原乙公司股東），主張：

公司2019年拖欠貨款；

二人2019年減資（100萬減至10萬）未通知債權(quán)人，要求按原認(rèn)繳額（張三70萬/李四30萬）連帶賠償；

2023年公司注銷時(shí)《清算報(bào)告》稱債務(wù)已清系虛假陳述。

原告要求立即支付本息并承擔(dān)訴訟費(fèi)。

股東責(zé)任是否成立

原告主張：減資未通知違反《公司法》第173條，股東應(yīng)全額擔(dān)責(zé)

我方抗辯：減資程序瑕疵≠股東無限責(zé)任，債務(wù)金額存在爭議

債務(wù)金額認(rèn)定

原告舉證：微信還款計(jì)劃、減資檔案

我方質(zhì)證：認(rèn)可本金，但否認(rèn)高額利息的合理性

被告張三、被告李四于2026年3月30日前向原告甲公司支付貨款本金(分期支付);

被告張三、被告李四履行完前述約定的全部付款義務(wù)后，各方就此案再無其他爭議。

經(jīng)華資律師專業(yè)談判，海淀法院調(diào)解書確認(rèn)：

責(zé)任限額突破：債務(wù)鎖定本金（避免100萬連帶風(fēng)險(xiǎn)）；

實(shí)施分期履行方案；

利息重大下調(diào)：逾期利息從約定日萬分之五（年化18.25%）降至年化4.25%。

策略一：切割股東責(zé)任與公司債務(wù)

法律依據(jù)：援引《九民紀(jì)要》第6條，論證減資瑕疵的責(zé)任邊界應(yīng)限于實(shí)際損害范圍，而非認(rèn)繳額。

證據(jù)反制：提供2019-2023年行業(yè)虧損報(bào)告，說明減資系經(jīng)營自救而非惡意逃債。

策略二：債務(wù)金額精準(zhǔn)拆解

本金確認(rèn)：承認(rèn)《還款計(jì)劃書》中本金效力，但指出其中已償付數(shù)額（原告當(dāng)庭認(rèn)可）。

利息抗辯：主張?jiān)骈L期未主張權(quán)利，根據(jù)《民法典》第188條，利息已過訴訟時(shí)效。

策略三：以判促調(diào)設(shè)計(jì)階梯方案

風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判：向被告釋明若敗訴可能承擔(dān)70萬+30萬賠償責(zé)任。

減資程序瑕疵≠無限責(zé)任

即便減資存在程序問題，債權(quán)人只能主張實(shí)際債權(quán)范圍內(nèi)的補(bǔ)充賠償（非認(rèn)繳額）

律師提醒：當(dāng)債權(quán)人以“減資違法”主張股東責(zé)任時(shí)，需警惕責(zé)任范圍被惡意擴(kuò)大。專業(yè)律師應(yīng)：

① 精準(zhǔn)切割程序瑕疵與實(shí)際損害的關(guān)系；

② 利用利息規(guī)則、訴訟時(shí)效等降低債務(wù)總額；

③ 通過調(diào)解將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為可控的履行方案。

▌專業(yè)領(lǐng)域

合同糾紛、繼承糾紛、婚姻糾紛、公司業(yè)務(wù)、勞動(dòng)人事爭議、行政征收及經(jīng)濟(jì)類刑事犯罪

▌執(zhí)業(yè)領(lǐng)域

鮑文博律師，曾執(zhí)業(yè)于北京市京師律師事務(wù)所，具備良好的法律職業(yè)道德和高超的法律專業(yè)水平，辦案技巧獨(dú)特，熟悉具體實(shí)務(wù)，了解司法程序，并高效處理案件，善于運(yùn)用非訴、訴訟、溝通相結(jié)合的方式綜合解決當(dāng)事人的問題。

鮑文博律師針對(duì)疑難民商事案件具有大量的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和勝訴經(jīng)驗(yàn)。以良好的服務(wù)，敬業(yè)的態(tài)度、專業(yè)的基礎(chǔ)為當(dāng)事人解決了各種糾紛，獲得了當(dāng)事人的廣泛好評(píng)。

▌代表性案例

▌離婚糾紛-彩禮返還 | 代理上訴人（原審被告）撤銷原審判決第二項(xiàng)第三項(xiàng)，改判降低彩禮返還數(shù)額。

▌繼承糾紛 | 代理被告，遺囑中處分他人的合法財(cái)產(chǎn)無效，為委托人爭取了房產(chǎn)份額中200余萬元的現(xiàn)金價(jià)款。

▌林業(yè)承包合同糾紛 | 代理原告，在被告單方違約不支付損失費(fèi)用的情形下，幫原告取得60余萬的補(bǔ)償數(shù)額。

▌商品房預(yù)售合同糾紛 | 代理一審原告、二審被上訴人，判決被告（上訴人）返還原告購房款項(xiàng)100萬元。

▌買賣合同糾紛 | 代理一審被告、二審被上訴人，案涉食品添加劑問題，案涉證據(jù)無法確定與原告存在關(guān)聯(lián)，判決駁回原告全部訴訟請(qǐng)求，二審維持原判，避免了委托人120余萬元的損失。

▌機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)任糾紛 | 代理一審被告、二審被上訴人，案涉侵權(quán)關(guān)系、委托運(yùn)輸合同關(guān)系、掛靠運(yùn)輸關(guān)系及勞務(wù)關(guān)系、公司股東連帶責(zé)任問題，最終判決我方無需承擔(dān)責(zé)任，避免了近300萬元求償數(shù)額的部分責(zé)任承擔(dān)。

▌委托合同糾紛 | 代理被告，開庭過程中在同對(duì)方釋明雙方合作關(guān)系的利弊及我方預(yù)提起反訴后，原告主動(dòng)撤回起訴，避免了委托人60余萬元的損失。

▌民間借貸糾紛 | 代理原告，原被告公司存在多年賬目往來，被告以合作抗辯，一審支持我方訴訟請(qǐng)求并由擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，二審維持，為委托人挽回了近600萬元損失。

▌勞動(dòng)爭議 | 代理上訴人（勞動(dòng)者），由無需支付解除勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金改判為支付違法解除勞動(dòng)合同賠償金20余萬元。

▌勞動(dòng)爭議 | 代理原告，判決支付原告工資差額、加班費(fèi)、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼、年假工資、節(jié)假日加班費(fèi)及解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，為委托人爭取到了26萬余元的爭議數(shù)額。

▌刑事辯護(hù) | 洗錢罪（不予起訴）、詐騙案、信用卡詐騙案、非吸案等辯護(hù)工作。

本文旨在法規(guī)之一般性分析研究或信息分享，不構(gòu)成對(duì)具體法律的分析研究和判斷的任何成果，亦不作為對(duì)讀者提供的任何建議或提供建議的任何基礎(chǔ)。作者在此明確聲明不對(duì)任何依據(jù)本文采取的任何作為或不作為承擔(dān)責(zé)任。