摩聞案例精析「商事篇」跨境貿(mào)易糾紛中“合同有效期”條款的解釋

案情簡(jiǎn)介

2022年9月13日，阿聯(lián)酋甲公司（買方）與中國(guó)乙公司（賣方）簽訂鋼材買賣合同，約定甲公司向乙公司采購(gòu)鋼管及不銹鋼制品，總價(jià)839,114.31美元，預(yù)付款20%（167,822.86美元），備貨期為收到預(yù)付款后45天。合同商業(yè)條款載明“有效期7天（valid day）”，但未明確該期限的具體含義。甲公司于2022年9月15日、26日分兩次支付預(yù)付款共計(jì)616,783.08阿聯(lián)酋迪拉姆（約167,918.94美元）。

后乙公司以原材料漲價(jià)為由要求上調(diào)價(jià)格，甲公司拒絕。雙方協(xié)商后，同意解除合同中的不銹鋼部分交易，乙公司退還相應(yīng)預(yù)付款293,520阿聯(lián)酋迪拉姆，但就剩余鋼管部分的變更事宜未達(dá)成一致。甲公司主張因乙公司遲延供貨導(dǎo)致其客戶取消訂單，訴至法院要求解除合同并返還剩余預(yù)付款323,263.08阿聯(lián)酋迪拉姆及利息。乙公司抗辯稱，甲公司未在“有效期7天”內(nèi)付款構(gòu)成違約，導(dǎo)致了訂貨時(shí)原材料價(jià)格上漲，存在過(guò)錯(cuò)。且剩余合同部分應(yīng)繼續(xù)履行。

02

代理意見

本案中，摩方常聞律師作為甲公司的代理人，接受委托后，詳細(xì)了解了案件事實(shí)，認(rèn)為本案的關(guān)鍵在于是否滿足解除合同的條件，以及甲公司履行合同是否適當(dāng)，對(duì)此，提出了如下核心的代理意見：

一、關(guān)于合同解除的合法性

乙公司遲延履行構(gòu)成根本違約：合同明確約定備貨期為收到預(yù)付款后45天，2022年9月15日、2022年9月26日，甲公司已經(jīng)分兩次分別向乙公司支付308391.54迪拉姆，合計(jì)616783.08迪拉姆，每次為合同總標(biāo)的的10%，合計(jì)20%。

而甲公司在合理期限內(nèi)付款后，乙公司不但未能于45天內(nèi)發(fā)貨，而且于2022年10月12日提出漲價(jià)，表示無(wú)法生產(chǎn)不銹鋼圈。由此可見，是乙公司在履約中存在嚴(yán)重的違約行為。乙公司未在期限內(nèi)備貨或發(fā)貨，亦未舉證證明已履行交貨義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十三條，遲延履行致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，乙公司有權(quán)解除合同。

“有效期7天”條款該如何解釋：案涉合同載明：“valid time：7days”，雙方一致確認(rèn)的中文譯文為“有效期：7天”。

案涉合同中并沒有關(guān)于有效期具體如何解釋的約定，因此不能解釋為7天內(nèi)不付清預(yù)付款，則報(bào)價(jià)失效，從而要求甲公司承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。

因此，乙公司認(rèn)為甲公司未在“有效期7天”內(nèi)付款構(gòu)成違約的觀點(diǎn)，缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，甲公司不存在任何違約行為。

二、關(guān)于預(yù)付款返還的正當(dāng)性

合同解除后，乙公司占有剩余預(yù)付款缺乏法律依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十六條，合同解除后，未履行部分應(yīng)終止履行，乙公司需返還預(yù)付款并支付資金占用利息（按年利率3.65%計(jì)算）。

三、乙公司的抗辯不成立

乙公司聲稱甲公司未配合變更剩余合同，但雙方僅就不銹鋼部分的解除達(dá)成一致，剩余部分因協(xié)商不成而未能履行，責(zé)任不可歸咎于甲公司。當(dāng)雙方合同變更未能達(dá)成一致的時(shí)候，雙方均應(yīng)當(dāng)按照原合同履行，而對(duì)于原合同，甲公司已經(jīng)按約支付了預(yù)付款，但乙公司并沒有履行生產(chǎn)發(fā)貨的義務(wù)，因此合同已經(jīng)達(dá)到了法定解除的條件。

乙公司主張甲公司損害其預(yù)期利益，但未提供證據(jù)證明其因履行合同實(shí)際遭受損失，或甲公司存在惡意違約行為。因此當(dāng)合同解除后，應(yīng)當(dāng)由乙公司承擔(dān)退款和相應(yīng)的違約責(zé)任。

03

裁判結(jié)果

一審法院認(rèn)為甲公司履行合同適當(dāng)，“有效期”一詞僅從文本中不能認(rèn)定是對(duì)于預(yù)付款期限的約定。乙公司未按約發(fā)貨，甲公司客戶的訂單也已經(jīng)取消，合同已無(wú)法履行，應(yīng)當(dāng)解除。遂支持甲公司訴請(qǐng)，判決：

案涉合同于起訴狀送達(dá)之日（2023年6月8日）解除；

乙公司返還甲公司預(yù)付款323,263.08阿聯(lián)酋迪拉姆及利息（自2023年6月8日起按年利率3.65%計(jì)算至實(shí)際清償之日）；

后乙公司不服判決提起上訴，二審法院維持原判。

04

辦案心得及建議

本案為國(guó)際貨物買賣合同，在此類案件的辦理中，存在幾大難點(diǎn)

1、準(zhǔn)據(jù)法的適用：涉外民商事法律關(guān)系必然涉及準(zhǔn)據(jù)法的適用，在運(yùn)用準(zhǔn)據(jù)法時(shí)，便考驗(yàn)律師的基本功，對(duì)于案件事實(shí)、法律事實(shí)和法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)精準(zhǔn)把握，有機(jī)統(tǒng)一。

2、證據(jù)的組織及外文文本的翻譯問(wèn)題：跨境交易中，往往會(huì)涉及不同的外文文本，尤其是當(dāng)文本內(nèi)容出現(xiàn)歧義時(shí)，需要通過(guò)專業(yè)解釋（詞典）、文義解釋以及結(jié)合上下文的方式綜合論證觀點(diǎn)，從而向法院準(zhǔn)確解釋合同內(nèi)容的真實(shí)意思，以佐證自身的觀點(diǎn)訴求。

3、涉外委托手續(xù)的辦理問(wèn)題：在辦理涉外案件代理國(guó)外委托人時(shí)，委托手續(xù)的辦理有別于國(guó)內(nèi)，根據(jù)中國(guó)與不同國(guó)家的雙邊或多邊條約，委托手續(xù)可能涉及公證機(jī)構(gòu)公證、駐外使領(lǐng)館認(rèn)證等程序，需要考驗(yàn)辦案律師對(duì)于外國(guó)法律的了解和實(shí)操能力。

05

辦案心得及建議

1、合同條款的明確性：商事合同中“有效期”等模糊表述易引發(fā)爭(zhēng)議，建議明確其具體指向（如報(bào)價(jià)有效期、付款期限等），并配套違約責(zé)任條款。尤其是在涉外交易合同中出現(xiàn)不同語(yǔ)言版本時(shí)，以哪國(guó)語(yǔ)言為準(zhǔn)，具體定義如何，需要做出更明確的約定。

同時(shí)在爭(zhēng)議解決的約定上需要重點(diǎn)關(guān)注，如果發(fā)生糾紛適用何種準(zhǔn)據(jù)法（包括實(shí)體準(zhǔn)據(jù)法、程序準(zhǔn)據(jù)法），發(fā)生糾紛時(shí)歸哪國(guó)法院管轄或仲裁等。若約定仲裁管轄，還需關(guān)注仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁規(guī)則、仲裁地等關(guān)鍵要素。

2、跨境貿(mào)易的風(fēng)險(xiǎn)防控：賣方因原材料漲價(jià)要求變更合同時(shí)，買方應(yīng)及時(shí)固定證據(jù)（如書面拒絕函），避免被認(rèn)定為默認(rèn)同意；若協(xié)商不成，可依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十三條主張法定解除。

3、違約責(zé)任的舉證要點(diǎn)：守約方需證明對(duì)方遲延履行或根本違約，而違約方若主張免責(zé)，需舉證證明己方無(wú)過(guò)錯(cuò)或存在不可抗力等法定事由。

本案中，甲公司在矛盾初期便聯(lián)系了摩聞律師，在律師的專業(yè)指導(dǎo)下，通過(guò)完整保留付款憑證、溝通記錄等證據(jù)，成功證明乙公司的違約事實(shí)，體現(xiàn)了跨境貿(mào)易中證據(jù)留存的重要性。

承辦律師：李志恒吳波

一審：長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)人民法院（2023）湘0104民初10594號(hào)

二審：湖南省長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院（2023）湘01民終17067號(hào)