對賭協議采用“扣非凈利潤”，將來要吃不懂會計的虧

上市公司康華生物（代碼：300841），于2025年7月20日晚公告，公司控股股東、實際控制人王振滔及其一致行動人奧康集團、持股5%以上股東康悅齊明，擬合計向萬可欣生物轉讓所持有的21.91%股份，轉讓價格為每股65.03元，合計18.51億元。王振滔還將其個人持有的剩余8.08%股份所對應的表決權，獨家、無償且不可撤銷地委托給萬可欣生物行使。這樣一來，萬可欣生物共計拿下29.99%表決權。

王振滔及奧康集團還同受讓方簽下一紙“對賭協議”：康華生物在2025—2026年扣非歸母凈利潤合計不低于7.28億元，否則需以現金方式向收購方補償“7.28億元與實際完成的扣非凈利潤數之差”的金額。為防止賣方“砍研發保利潤”，在未獲得萬可欣生物同意的前提下，奧康集團研發費用不得低于2.6億元。

（注：應該說收購方還是懂會計的，考慮了研發費用對利潤的影響）

從會計準則來講，并沒有明確區分經常性損益和非經常性損益，非經常性損益是證監會的監管指引口徑界定的。

扣非歸母凈利潤（扣除非經常性損益后的歸母凈利潤）聚焦企業核心業務盈利能力，而歸母凈利潤（歸屬于母公司所有者的凈利潤）包含所有損益項目；正常情況下，扣非歸母凈利潤<歸母凈利潤，因非經常性損益多為一次性收益，但當非經常性損失（如資產減值或投資虧損）發生時，扣非可能高于歸母。

不能想當然地認為，扣掉一個數字后，就比原來的數要低，因為你扣掉的可能是一個負數。

之前曾有個財務總監問我，說他老板的公司被上市公司收購了，且簽了對賭協議，約定了扣非歸母凈利潤的指標，結果當年公司處置了大量固定資產，產生了巨額損失。公司是虧損的，但扣掉這個損失，公司則是盈利的，問這種情況下，還要不要進行業績補償？如果從對賭協議來看，應該是不用補償，因為當時約定的業績指標就是扣非歸母凈利潤，但這顯然不是上市公司期望的結果。

目前對公司IPO上市來說，一般是采用孰低原則，即同時看扣非前后的凈利潤，哪個低看哪個。

在簽對賭協議時，不能簡單地約定“扣非歸母凈利潤”這個指標，應當采用孰低原則，或者同時對兩者進行承諾。

2021年外服控股借殼強生控股的并購案例，交易的業績承諾最初為扣非歸母凈利潤，低于報告期內凈利潤，亦低于預測期凈利潤。在監管的兩次問詢下，方案進行調整，對凈利潤和扣非歸母凈利潤均進行了業績承諾，且當實際值都未達到業績承諾金額時，以較高值進行補償。交易在監管的兩次問詢下，對凈利潤和扣非歸母凈利潤均進行了業績承諾，且當實際值都未達到業績承諾金額時，以較高值進行補償。

筆者用choice數據導出全部A股上市公司2024年報數據，在5416家A股上市公司里，有718家的非經常性損益是負數，即扣非歸母凈利潤>歸母凈利潤。

來看個典型案例，國際實業（代碼：000159）的2024年的扣非歸母凈利潤為5389萬元，但歸母凈利潤則是-4.39億元，一個在天、一個在地，主要原因就是處置非流動性資產產生非經常性損失5.49億元。

總結：對收購方，在簽對賭協議時，涉及會計指標時，還是長點心，少吃點不懂會計的虧。

2023年12月22日，證監會發布了《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2023年修訂）》（證監會公告〔2023〕65號），自公布之日起施行。

解釋性公告第1號2008版與2023年修訂版對比

注：關于非經常性損益的表格，轉載自致同，特此說明。