新規后A股上市很難，赴港赴美成最佳選擇，如何在納斯達克上市？

IPO新規以后，在A股上市難如登天，許多企業積極尋求赴港赴美上市，拓寬融資渠道。納斯達克（NASDAQ）是全球最大的交易所之一，許多創新型企業選擇在這里上市。不論國內外任何一家公司，在納斯達克上市流程大同小異。正常情況下，整個IPO流程大約需要6-9個月時間，如何在美國納斯達克掛牌上市？

在納斯達克上市，它必須滿足以下三個條件和一個原則即：先決條件、消極條件和積極條件，一個誠信原則。達到這三個條件，一個原則，就邁過了在納斯達克上市的門檻。

1、先決條件：從事生化、生物技術、制藥、科技，包括硬件、軟件、半導體、網絡和通信設備、特許經營、制造和零售連鎖服務等，經濟活躍一年以上，具有較高的增長潛力，公司領導者也有高瞻遠矚的能力。

2、消極條件：具體資產凈值在500萬美元或以上，近一年的稅前凈收入為75萬美元，過去三年有兩年為75萬美元，市值為5,000萬美元。

3、積極條件：在美國證券交易委員會和NASDR審查通過后，必須有300股以上的公開上市股份(非ipo可以在國外設立控股公司，原始股東必須在300股以上)才能上市。所謂的公開股份根據美國證券交易委員會手冊，公眾股東持有的股份數量應該大于全部股份。美國的全部股份是100股的基本流通單位。

4、誠信原則：納斯達克流行句俚語:“Any company can be listed, but time will tell thetale" (任何公司都能上市，但時間會證明一切)。意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事，但時間與誠信將會決定一切。

據美港通上市輔導楊老師【+yaprt9】介紹：通常情況下，整個IPO流程大約需要6-9個月時間，但如若流程中任意一項內容有所延誤，整體上市進程會受到一定影響；在美國納斯達克IPO上市的具體流程是：

一、申請立項

向中華人民共和國證券監督管理委員會等相關部門申請到境外上市的立項。

納斯達克（NASDAQ）上市條件：

（1）超過4百萬美元的凈資產額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。

（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的年度財務報表必須提交給證管會與公司股東們參考。

（6）最少須有三位“市場撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有 能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會 （NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條：

[1]不少于1500萬美元的凈資產額，最近3年中至少有一年稅前營業收入不少于100萬美元。

[2]不少于3000萬美元的凈資產額，不少于2年的營業記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元或者公司總資產、當年總收入不低于7500萬美元。

[4]需有300名以上的股東。

[5]上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的年度財務報表必須提交給證管會與公司股東們參考。

[7]最少須有三位“做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣 100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會OTCBB買殼上市條件 OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

二、提出申請

由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出S-1（F-1）、SB-1或SB-2等表格，向美國證監會(SEC)及上市所在州的證券管 理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請。 注冊登記說明書的具體規定主要體現在S一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。其中S—l是最重要的注冊登記表格。 為了簡便起見，SEC又采納了SB一1(規模小于1000萬美元的證券)和SB--2(規模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一 1與SB一1、SB--2的區別如下： 項目S---1SB—l、SB--2資產負債表最近3年的資產負債表1年2年損益表、財務狀況變動表、股東權益變化表3年2年3年計劃書 要符合SEC的會計準則需要符合公認的會計原則(GAAP)需要符合公認的會計原則(GAAP)5年的財務數據，注明個人財務狀況及收 入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細描述公司業務、資產、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格 S-2、表格S--3適用于是第二次發行股票的上市公司。 提交之后就是等待答復。正常情況下，一般會在首次遞交報告后4—6個星期收到SEC的第一封意見信。主要表明SEC成員認為公 司該如何修改招股書，使其更完善、更準確。公司應根據SEC的意見信內容，修改自己的注冊登記書。

三、招股書的redherring階段

在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴厲懲罰，當公司在將招股書報 送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復。

四、路演及定價

美港通上市輔導楊老師(yaprt9)介紹路演及其作用：

路演，英文為Road Show：是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。主要指證券發行人 在發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解 投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。 網上路演，是指證券發行人和網民通過互聯網進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網上交流，一方面可以使證券發 行人進一步展示所發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方 二、提出申請 三、招股書的redherring階段 四、路演及定價 面使各類投資者了解企業的內在價值和市場定位，了解企業高管人員的素質，從而更加準確地判斷公司的投資價值。 在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來決定發行量、發行價和發行時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發行 股票時，就是根據當時情況，將發行價進行調整后才得以順利發行的。中國聯通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守， 后來又根據路演情況調高了招股價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反應冷 淡，公司雖然宣布縮減規模并降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉而等待下一 個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發行的成敗。 由于國外與國內的市場參與者的結構不同，國外主要是機構，新股發行公司可以通過路演與之溝通，而在國內，中小散戶是證 券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內，網上路演更重要、更流行，它是實現新股發行公司和中小投 資者進行溝通的有效途徑，并將起到輿論監督、強化信息披露、增加新股發行透明度的作用。

定價： 定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監管要求及 國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方*終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業境外上市定價過程主要分為三個階 段：基礎分析、市場調查以及路演定價。 第一階段是基礎分析，是指擬上市企業的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業現狀，和企業一起解決歷史存在問題， 挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，并制定未來業務發展戰略與計劃(包括引進戰略投資者)。經過這一重組過程， 企業價值得到充分體現提升，并達到上市的監管與披露標準。在此基礎上，承銷商分析企業的業務發展前景和未來財務表現等 多種影響企業未來價值的基本要素，與市場可比公司作出對比．同時考慮國際資本市場環境，對擬上市企業的估值作出一個初 步的預測。 第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據承銷商的推介以及自己的 研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，他們可能接受較高的估 值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。 第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和*后定價。這是海外發行定價過程的*后一個階段，也是*重要的一 個環節。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現是公司股票長期增值*根本的保證。如果管理層推介效果良 好，投資者將能接受在發行價格區間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發行價格區 間。 美國新股發行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、 共同基金、信托基金、對沖基金、商業銀行信托部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投 資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業務活動領域，運作相對規范，對證券市場熟悉。這些機構投資者經常 參與新股發行，對不同發行公司的投資價值判斷比較準確。由于機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的 主要依據相對可靠。當然美國市場在新股發行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發行方式，但從美 國證券市場的實際情況看這不是新股發行定價方式的主流。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據與交易所的協議，掛牌上市了。

掛牌上市后，股票就可以公開流通了。

IPO宣告完成。