一文了解公司決議類糾紛

導(dǎo)讀：依據(jù)《中華人民共和國公司法》，不論有限責(zé)任公司或是股份有限公司，股東（大）會均由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，是股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的主要場所。股東（大）會的召集與主持、會議的通知與記錄、議事方式與表決程序均需依照法定程序和公司章程進(jìn)行，否則容易引發(fā)糾紛。

概念

公司決議糾紛是指公司股東（大）會、董事會決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)股東（大）會、董事會決議的效力或者撤銷股東（大）會、董事會決議引發(fā)的糾紛。

分類

公司決議糾紛主要分為以下兩類：

1、公司決議效力確認(rèn)糾紛

2、公司決議撤銷糾紛

救濟途徑

解決公司決議糾紛的方式有多種，包括調(diào)解、仲裁、訴訟等。股東要求確認(rèn)股東會決議效力有兩種法定途徑，一種是請求確認(rèn)決議無效；另一種是請求撤銷決議。此外，股東沒有權(quán)利直接要求公司登記機關(guān)中止辦理變更登記事項，公司登記機關(guān)也無權(quán)擅自中止或是拒絕受理有關(guān)登記申請。

適用法律條款

《中華人民共和國公司法》

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)》

第三條 原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。

《中華人民共和國民法典》

第八十五條　營利法人的權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

注意事項

值得注意的一點是，股東對股東會的召集程序、表決方式、決議內(nèi)容等有異議時，可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。也就是說，超出訴權(quán)期間的撤銷請求無效，公司決議將法定有效，公司登記機關(guān)不得拒絕辦理相關(guān)事項的登記。

下面我們來看幾則案例。

案例分析

案例1：原告甲與被告A公司、第三人乙、丁公司決議效力確認(rèn)糾紛

案情簡介

被告A公司成立于2013年，原告甲持股5%，第三人乙持股90%，案外人丙持股5%。至2022年A公司完成工商變更登記之前，乙一直擔(dān)任公司法定代表人和執(zhí)行董事。甲無意中在網(wǎng)上查詢工商信息后才得知A公司的法定代表人、執(zhí)行董事已發(fā)生變更，經(jīng)工商檔案查詢，A公司進(jìn)行法定代表人、執(zhí)行董事登記事項變更系依據(jù)形成于2022年的《A公司股東會決議》，該決議上有甲、丙、丁的簽字字樣。

原告訴求：

1、確認(rèn)A公司作出的將法定代表人、執(zhí)行董事由乙變更為丁的《A公司股東會決議》無效；

2、判令A(yù)公司向市場監(jiān)管局申請撤銷該局作出的將A公司法定代表人、執(zhí)行董事由乙變更為丁的變更登記手續(xù)，乙、丁應(yīng)予以配合。

審理意見

原告甲訴稱： A公司和乙從未就上述決議相關(guān)事項通知甲，甲本人未簽署、亦從未授權(quán)任何人簽署上述決議。經(jīng)與公司另一位股東丙確認(rèn)核實，《A公司股東會決議》中丙的簽字亦非本人簽署，A公司和乙也從未就上述決議相關(guān)事項通知丙，丙亦從未就該決議事項出具過任何文件。由于《A公司股東會決定》中甲和丙的簽名均系偽造，全體股東并未就決議中載明的相關(guān)事項達(dá)成合意，該決議不成立。

法院審理：2022年，公司登記機關(guān)依據(jù)A公司提交的公司登記（備案）申請書、于2022年作出的有關(guān)股東甲、丙、丁同意選舉丁為公司法定代表人、執(zhí)行董事等事項的《A公司股東會決定》等材料，核準(zhǔn)A公司變更法定代表人，并對新的執(zhí)行董事予以備案。現(xiàn)A公司登記情況為：丁為公司法定代表人暨執(zhí)行董事。

公司法相關(guān)司法解釋規(guī)定，公司未召開會議的，除非根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定或者公司章程規(guī)定可以不召開股東（大）會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。根據(jù)A公司2013年章程約定，公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危还蓶|以書面形式一致表示同意選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。但根據(jù)司法鑒定意見書，《A公司股東會決定》上甲的簽名非本人所簽，且A公司和乙亦未提供證據(jù)證明甲知曉并同意《A公司股東會決定》中的內(nèi)容。該決定違反法律規(guī)定和A公司章程約定。

判決結(jié)果

支持原告的訴訟請求。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟犯罪，十余年法院審判實務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。