中植系債務危機與經緯紡機主動退市

作者：周永信 / 來源：9C資本力

中植系暴雷后，各方高度關注。

中植系的核心平臺和債務主體，是中融信托。

中融信托的最大股東，是經緯紡機，持股37.4698%。

經緯紡機1996年上市，是央企恒天集團的核心成員。

8月29日深夜，經緯紡機公告《關于撤回公司股票在深圳證券交易所交易的方案》。

這表示，它要主動退市。

無數(shù)企業(yè)做夢都想上市，它為什么要退市？

以前公司退市，都是被動的，現(xiàn)在它主動要退市，這又是為了什么？

它這種做法，尊重小股東了嗎？有沒有對小股東的利益造成損害？

一，為什么要退市

以前公司退市，一般是因為重大違法，或財務問題。

從經緯紡機現(xiàn)在的情況來看，還看不出存在這兩種問題的明顯跡象。

它現(xiàn)在想要退市，應該還是因為中植系。

2010年，中植系將中融信托第一大股東的身份，轉讓給了經緯紡機。

中植企業(yè)集團則退居第二位，持股比例為32.9864%。

除了中融信托之外，經緯紡機還參股了中植系旗下的四大財富公司中的兩家：恒天財富、新湖財富，參股比例分別為20%、8.16%。

中植系暴雷后，經緯紡機面臨三個問題：

1. 資產縮水

與中植系有關的資產，縮水是必然的，但這還不是最關鍵的。

2. 可能的連帶責任

如果只是中植系企業(yè)的股東，在履行了出資義務后，經緯紡機是無需承擔其他責任的。

但是，很多人投資中植系，都是基于對經緯紡機央企身份的信任。

這其中，有沒有人要求經緯紡機簽署過擔保等責任的文件？如果有，涉及多大數(shù)額？這誰也不知道。

3. 可能的違規(guī)行為

如果出現(xiàn)了問題1和2，那這個問題3，就可能會隨之而來。

以上三個問題，如果是民企，像恒大，捂不住，暴就暴了。

但由于經緯紡機的所有者性質，不能放任這種情況的發(fā)生。

另外，它也需要一些空間和措施，化解中植系的危機。

但上市公司的身份，要求透明度，需要及時披露財務和重大經營信息。

這對經緯紡機來說，成了一個很大的負擔。

所以，它現(xiàn)在想要退市，就在情理之中了。

二，為什么要主動退市

退市一般是被打退市，經緯紡機為什么要主動退市呢？

這可能出于兩方面的考慮：

1. 時間緊迫

只要一直不出具2023年半年度報告，也可以實現(xiàn)退市目的。但這需要時間，下面會具體講。

但對于危機處理這種事情，時間是很重要的。有時候，真的等不起。

2. 避免集體訴訟風險

主動退市方案中，給了小股東現(xiàn)金選擇權。這個是有條件的，那就是一次解決，不能再找別的麻煩

三，有沒有尊重小股東

可以說，經緯紡機的方案，在某種程度上，還是給予了小股東尊重的。

1. 給出了現(xiàn)金選擇權

如果股東大會通過了退市決議，小股東可獲得現(xiàn)金選擇權（限售或存在權利限制的股份除外）。

現(xiàn)金選擇權的行權價格為9.24元/股。

這個價格低于每股凈資產，略高于現(xiàn)在的股價。

盡管價格不高，但至少可以變現(xiàn)，不會被關在里面出不來。

2. 給了小股東否決權

經緯紡機的現(xiàn)行章程，并沒有規(guī)定股東大會如何決議退市事項。

所以，現(xiàn)在要退市，需要先修改章程，給股東大會決議退市提供依據(jù)。

經緯紡機公告的的章程修正案，有這樣的規(guī)定：

（退市決議）除須經出席會議的全體股東所持有效表決權2/3以上通過外，還須經出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權2/3以上通過：（1）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

也就是說，小股東中，如果有1/3的人不同意退市，股東大會就不能通過決議，即使大股東都同意也不行。

但是，小股東真的能夠否決嗎？

四，小股東的困境

盡管給了小股東否決權，但在退市這件事情上，小股東是無力阻止的。

小股東只能阻止股東大會通過退市決議，但是，退市并不是非得經過股東大會決議才行。

前面不是說了，還有被動退市。

現(xiàn)在經緯紡機已經停牌。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.1條、第9.4.5條，如公司在股票停牌兩個月內仍無法披露2023年半年度報告，公司股票交易將被實施退市風險警示。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.17條，如公司自股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露2023年半年度報告，公司股票將被終止上市交易。

也就是說，如果股東大會沒有通過退市的決議，那么,只要4個月不披露2023年半年度報告，依然可以退市。

差別只在于，一個主動，一個被動，一個快，一個慢，一個和平解決，一個可能會留下麻煩。

#小結：結局未可知

關于作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權律師，《左手企業(yè)經營 右手資本運作》一書作者，專業(yè)領域：9C分析(行業(yè)/企業(yè)/事件)、產融成長、投融資、資本競爭、股權設計、控制權攻防。

【按】

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