花樣年違約背后的詭異交易

花樣年（01777.HK）違約前后，透露著詭異的氣氛。

并不在于言之鑿鑿的“已備好兌付現(xiàn)金”，畢竟就算是老板說(shuō)出的話，幾個(gè)月時(shí)間里，形勢(shì)也可能惡化到無(wú)法接受。

詭異集中在花樣年貌似最后的努力，將旗下物業(yè)平臺(tái)彩生活（01778.HK）的核心資產(chǎn)，作價(jià)33億元出售碧桂園服務(wù)（06098.HK）。

這一宗江湖救急的交易，對(duì)外公布已經(jīng)10天了，仍然疑點(diǎn)重重，使得投資者一頭霧水。

1、彩生活為何不公告？

花樣年持有彩生活66.96%的股權(quán)，但彩生活是獨(dú)立上市平臺(tái)。

此次出售的核心資產(chǎn)的凈資產(chǎn)值為5億元，超過(guò)彩生活最近一期總凈資產(chǎn)的10%，根據(jù)交易所規(guī)定，這是一次必須公告披露的交易。

奇怪的是，主動(dòng)公布此次交易的卻是買方碧桂園服務(wù)。

9月28日深夜，碧桂園服務(wù)公告，于當(dāng)日收盤后簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

9月29日早盤前，彩生活公告停牌，至今仍未發(fā)布關(guān)于交易的任何信息。

2、賣了哪些資產(chǎn)？

有關(guān)交易所有的信息，都來(lái)自碧桂園服務(wù)的公告。

此次交易在香港進(jìn)行，買方是碧桂園物業(yè)香港，賣方是彩生活服務(wù)，交易標(biāo)的是“鄰里樂(lè)控股集團(tuán)有限公司100%股權(quán)”，這是一家在開(kāi)曼注冊(cè)的彩生活全資附屬公司。

碧桂園服務(wù)要求，在指定時(shí)間內(nèi)，鄰里樂(lè)控股必須直接或間接持有核心資產(chǎn)公司100%股權(quán)，這些核心資產(chǎn)公司包括：

萬(wàn)象美物業(yè)管理有限公司（前身為萬(wàn)達(dá)物業(yè)）、吉林省長(zhǎng)白山旅游度假區(qū)物業(yè)管理有限公司、深圳市開(kāi)元國(guó)際物業(yè)管理有限公司、深圳市開(kāi)際商業(yè)物業(yè)管理有限公司、深圳市萬(wàn)象美住宅物業(yè)管理有限公司、石家莊花胥物業(yè)管理有限公司、北京萬(wàn)象美信合大湖物業(yè)管理有限公司。

從這些資產(chǎn)來(lái)看，彩生活此次出售的，是此前想要分拆出來(lái)的商業(yè)物業(yè)板塊，包括彩生活20.12億元收購(gòu)的萬(wàn)達(dá)物業(yè)，以及3.3億元收購(gòu)的高端物業(yè)開(kāi)元國(guó)際。

很顯然，社區(qū)O2O的美夢(mèng)終結(jié)后，母公司花樣年遭遇債務(wù)危機(jī)之時(shí)，彩生活不得不將最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)對(duì)外出售。

3、錢到底付了沒(méi)？

33億元的交易價(jià)格分三期支付，第一期23億元，在完成一系列標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押，以及移交萬(wàn)象美物業(yè)和開(kāi)元國(guó)際的執(zhí)照和印章后支付；第二期7億元，第三期3億元。

從支付期限結(jié)構(gòu)來(lái)看，這是一宗十萬(wàn)火急的買賣，約等于一手交錢一手交貨，第一期就拿到了70%的交易款，也直接交出了質(zhì)押、執(zhí)照和印章等產(chǎn)權(quán)關(guān)鍵物品。

整個(gè)交易沒(méi)有設(shè)置太多先決條件，只有一項(xiàng)違約罰則，在2022年3月1日前未取得有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的同意收購(gòu)決議案，碧桂園服務(wù)有權(quán)單方面解除協(xié)議，彩生活應(yīng)該支付合同代價(jià)的15%作為違約金。

彩生活內(nèi)地的主要平臺(tái)深圳市彩生活服務(wù)集團(tuán)，以及彩生活、花樣年的實(shí)際控制人曾寶寶，作為整個(gè)交易的擔(dān)保人。

10月4日晚十點(diǎn)，花樣年公告稱，未能償還2.05億美元的境外優(yōu)先票據(jù)，在信用債市場(chǎng)違約。

半小時(shí)后，碧桂園服務(wù)發(fā)布關(guān)于交易的第二條公告稱，彩生活告知其花樣年“有較大機(jī)會(huì)對(duì)外債務(wù)違約”，同時(shí)“彩生活未能償還碧桂園服務(wù)9月30日借出的7億元貸款”。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)彩生活和花樣年出現(xiàn)債務(wù)違約時(shí)，碧桂園服務(wù)有權(quán)要求，彩生活將此前質(zhì)押的公司股權(quán)無(wú)條件轉(zhuǎn)讓，并繼續(xù)執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的其他義務(wù)和程序。

這一關(guān)鍵條款，碧桂園服務(wù)在首次公告中并未披露。

同時(shí)，碧桂園服務(wù)的公告還無(wú)意間透露，其已經(jīng)支付第一期代價(jià)23億元，正在辦理股份轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)，并與彩生活洽談將違約的7億元貸款，作為第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議代價(jià)。

也就是說(shuō)，在9月28日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，彩生活已經(jīng)拿到23億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以及7億元臨時(shí)貸款。

按照時(shí)間邏輯來(lái)看，這筆7億元貸款，應(yīng)該是彩生活在完成先決條件之前，為提前拿到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款采取的權(quán)宜之計(jì)。

4、曾寶寶主動(dòng)躺平？

彩生活作為獨(dú)立的上市公司，出售資產(chǎn)所得的30億元，要調(diào)集到母公司花樣年，必然有一些合規(guī)程序和技術(shù)性流程。

但作為救命錢，相信這些困難都可以克服，花樣年持有彩生活近67%的股權(quán)，就算按照股權(quán)比例享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也足以覆蓋花樣年2.05億美元的境外優(yōu)先票據(jù)。

是技術(shù)性違約，還是有未披露的其他債務(wù)需要償還？在信息披露方面，花樣年開(kāi)了一個(gè)壞頭。

6月底賬上還趴著271.8億元的現(xiàn)金，深圳的兩個(gè)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目即將開(kāi)盤，還有違約前的緊急資產(chǎn)出售，依然沒(méi)有阻擋花樣年違約。

一切都讓資本市場(chǎng)感到詫異，不得不懷疑花樣年實(shí)際控制人曾寶寶屬于主動(dòng)違約。

違約當(dāng)日晚間，曾寶寶通過(guò)社交媒體發(fā)聲，宣稱違約是她的至暗時(shí)刻，“淮哥（曾寶寶父親曾慶淮）來(lái)電話，嫌棄我丟臉了”，并稱“我沒(méi)偷沒(méi)搶沒(méi)殺人放火，高低起落沉浮，都是我經(jīng)歷與應(yīng)得的。”

有如此好明面上的資金局面，卻在信用債市場(chǎng)違約，并導(dǎo)致中資美元債的震動(dòng)崩潰，在資本市場(chǎng)看來(lái)，這恐怕無(wú)異于“偷與搶”。

圍繞著曾寶寶和花樣年周圍，是一系列的爭(zhēng)議，萬(wàn)達(dá)排除諸多實(shí)力雄厚競(jìng)爭(zhēng)者，意外將萬(wàn)達(dá)物業(yè)出售給彩生活，TCL將地產(chǎn)業(yè)務(wù)出售給花樣年成為第二大股東，如今卻欲退出。

從頭來(lái)看，萬(wàn)達(dá)和TCL是一招閑棋；碧桂園入股萬(wàn)達(dá)輕資產(chǎn)公司、收購(gòu)彩生活核心資產(chǎn)，是一招活棋；花樣年在信息披露不充分的情況下違約，是一招死棋。